银登中心的非非标业务探析

一、从非标到非非标 （一）非标业务从兴起到压制 非标又称非标准化债权资产，与标准化债权资产（如债券）相对立，并非严格的金融术语，也在很长一段时间内没有明确的定义。2013年公布的《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号文，以下简称8号文）曾将之定义为未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。 非标资产形式多样，既扩宽了融资渠道，满足企业融资需求，也让银行以理财资金、同业资金方式投资非标、扩大营收。但是，非标业务经过高速增长，弊端也随之暴露。一方面，非标业务的快速增长导致实体融资规模过大，加之业务链条长、涉及主体多，底层资产透明度低，部分资金流向房地产行业、地方政府融资平台等限制性领域，规避了宏观调控政策和资本约束等监管要求。另一方面，非标资产期限较长，负债端期限相对较短，非标流动性较差，一旦理财产品的续发出现问题，则可能引发流动性风险。[1] 为有效控制非标业务风险，监管层政策频出，非标业务拓展受限。8号文第五条对商业银行理财资金对接非标资产作出限额：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。相较于扩大分母就须相应增大“理财产品余额”或“商业银行上一年度审计报告披露总资产”， “缩小分子”即直接缩小非标资产规模的做法更加直接和高效。[2]但非标资产收益水平相对较高，直接放弃大批非标业务着实可惜，“非标转标”成为银行较大的需求点。 （二）“非标转标”的三种途径 在市场发展和政策引导的情况下，银行非标业务在实践中有多种操作，可以实现“非标转标”，缩小非标资产规模，从而腾出更多的非标投资额度空间。[3]在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）正式出台之前，非标转标主要有资产证券化、北京金融资产交易（以下简称北金所）所债权融资计划和银登中心信贷资产收益权转让三种途径。 第一，利用资产证券化实现非标转标，在增量模式下，将原本属于委托、信托贷款等非标资产形式转为ABS，达到帮企业融资的目的；在存量模式下，资管机构在交易所市场上直接认购由存量非标形成的资产支持专项计划份额。资产证券化虽然实现了标准化，且有外部评级，风险识别简单，但规模门槛较高，审核速度慢，发行效率较低。 第二，北金所作为中央银行批准的债券发行、交易平台，在北金所上市的债权融资计划可被纳入银行间市场品种开展业务，中央银行规定其可对接标准化产品，不占非标配额。但遭到了银监会的反对，各地监管也持不同观点，银行在此交易可能面临违规。 第三，银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称银登中心）平台上的信贷资产收益权转让，是非标转标的第三条途径。信贷流转的门槛相对较低，办理便捷且成本低，加之具有资产出表和净资本释放功能，市场需求越来越大，非非标的说法即来源于银登中心关于“非标转标”的规定。接下来，本文将对银登中心及其非标转标规则予以详细探讨。 二、银登中心非非标的诞生 （一）银登中心业务范围 为落实国务院“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”的要求，银登中心经财政部同意、银监会批准，于2014年正式成立。根据官网介绍，其经营范围包括：信贷资产及银行业其他金融资产的登记、托管、流转、结算服务，代理本息兑付服务，交易管理和市场监测服务；金融信息服务和有关的咨询、技术服务；银监会批准的其他业务。 银登中心发挥着集中登记和资产流转两大功能，[4]信贷资产流转业务又包括信贷资产转让和信贷资产收益权转让两种模式，[5]根据《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号，以下简称108号文），银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记，以促进信贷资产流转规范化、透明化，实现对信贷资产流向的跟踪监测。 （二）非非标规则空间 2016年，银监会82号文进一步对该业务作出规定，对报备办法、报告产品和登记交易、出让方银行及其他相关交易主体、审核报告等方面提出要求。 值得注意的是，为鼓励银行到银登中心登记流转和转让信贷资产，银监会在82号文中特别作出规定，“符合规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。因此，如果满足“合格投资者认购”“在银登中心完成转让和集中登记”两项条件，那么该信贷资产收益权对应的相关资产将不计入非标准化债权资产统计，业界认为此规定为银行提供了又一条“非标转标”的渠道。 与以上规定相配套，银监会于2016年年底修订了“G06理财业务月度统计表”（以下简称G06表）， G06表是银行监管1104系列报表中的一张，本次修订中G06表将信贷资产流转项目归入“1.6新增可投项目”，符合82号文规定条件的银登中心挂牌资产将被计入该项下的“1.6.1信贷资产流转项目”，不再纳入“1.7非标准化债权资产”项下的“信贷资产转让”或“收/受益权”统计。“1.6.1信贷资产流转项目”是指银行业金融机构将持有的信贷资产和对应的受（收）益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行登记流转的资产。 （三）非非标之争 银监会（现为银保监会，下同）规定相关资产不计入非标准化债权资产统计，由此引发关于该资产属于标或非标的认定争议。银行倾向于坚持该条规定了严格意义上的“非标转标”，符合条件的非标资产在银登中心登记流转后就可转化为标准化资产。对“相关资产不计入非标准化债权资产统计”作文义解释，相关资产不计入非标准化债权资产统计，不等于相关资产就成了标准化资产，但既然其不计入非标统计，又似与非标存在差异。于是，人们造出“非非标”的概念，非非标由此成为游离于黑白界限之外的特殊事物。 非非标实质上是享受了部分标准化债权资产待遇的非标资产，即在数据统计的层面豁免该资产占用非标统计额度。银行在投资过程中，尽管对非非标资产计提时还是按非标的100%权重计提风险资本（2A评级以上的标准化资产则按照20%权重计提），但它不占非标的投资额度，从而为银行理财投资非标资产让出了额度空间。[6] 自82号文发布以来，信贷资产流转市场发展迅速。非非标的存在客观上推动了金融机构盘活信贷资产，促进了其对实体经济的支持。但在现实操作中，部分机构利用挂牌银登中心实现“不良资产”虚假出表，违反了银登中心通过将资产挂牌买卖营业，加快流转以支撑实体经济的初衷。面对银登中心出现过的各种非非标套利现象，监管部门也陆续出台文件压缩银登业务套利空间。 三、资管新规否认非非标 （一）标与非标界限明晰 2016年监管层对金融行业开展全面整顿，频发监管文件强调去杠杆、防风险，整治非标业务，但随着市场上发展出了非非标业务，标与非标的界限被人为模糊，待整治的非标业务范围也亟待明确。2013年8号文虽然列举了非标的几种类型，但更多的是从负面定义，未在银行间市场及证券交易所市场交易的即为非标准化债权性资产，这种定义虽然便于开展业务统计和认定，但却忽视了资产的自身交易属性。[7]既然非标并非专业金融术语，仅与标准化债权类资产对应而生，那么就应当从正面定义，明确标准化债权资产的范围，由此反推什么是非标，以及非非标是否有独立的存在空间。 2018年4月27日，中央银行、银保监会等机构联合发布《资管新规》，其第十一条第一款规定：标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权类资产均为非标准化债权类资产，取代了之前8号文对非标资产的列举性定义，从标准化的本质上进行把握，明确标准化之外的其他债权类资产，均为非标准化债权类资产，标与非标“非黑即白”，不再存在非非标这样的中间概念，从而避免列举定义可能存在的疏漏及相应的监管适用不清。 （二）银登中心未达场所标准 根据条文规定，标准化债权类资产需满足五个要素：（1）等分化、可交易；（2）信息披露充分；（3）集中登记、独立托管；（4）公允定价、流动性机制完善；（5）在银行间、交易所等经国务院同意设立的交易所市场。以上五个要素必须同时符合，相关资产才能被认定为标准化债权类资产。 其中，值得注意的是第5项交易场所要素。在场所要素方面，征求意见稿表述为“在银行间、交易所市场等国务院和金融监管部门批准的交易市场交易的”，但正式稿却删除了“经金融监管部门批准”的交易市场，要求标准化资产需在银行间市场、证券交易所市场等“经国务院同意设立”的交易场所交易，限缩交易场所范围，进一步提高了标准化资产的认定标准。[8] 尽管银监会82号文并未废止，但基于新法优先于旧法以及监管精神，今后判断是非标还是标准化债权资产，都应以《监管新规》的标准为准。银登中心作为银监会批准成立的平台机构，不符合现有的交易场所要件，在此交易的非标资产均不能被认定为非非标，也无法加入标准化债权的行列。 （三）交易场所限缩的合理性分析 标与非标是针对交易而言的，《资管新规》将场所标准纳入界定条件，判断能否在监管认定的交易场所中进行交易，似乎该要件过于形式化，不利于查知真正的资产性质。对于在银登中心交易的非标资产，通过交易设计在银登中心登记流转后，即便达到了标准化债权类资产的前四个要素，也可能因为银登中心不满足场所要素，无法成功转化为标准化债权类资产。但从一般实践来看，在定义中规定场所要素，与其他各类文件的定义方式异曲同工，因此设置场所要素应存在一定的合理性，在下文具体进行分析： 首先，取消“经金融监管部门批准的交易场所”表述，将金融监管部门设立交易场所、实现“非标转标”的权力上收，由国务院统一规定谁可以进入，谁不能参与，有利于统一标准化交易资产的各类标准。在《资管新规》出台前，不同监管体系下对于“非标”的定义有明显的差异，为监管套利提供了空间；而《资管新规》出台后，各类非标资产将沿用统一的非标定义，也就避免了监管套利的可能性。 过往的实践经验已表明，中央银行、银监会、证监会及财政部等监管部门都有各自的利益考量，如果放任各自批准交易所，那么按照之前的情形来对未来作估计，很可能导致满足第五项要素的交易所遍地开花，金融资产交易所、各类地方资产交易所等场所可能陷入利益竞争，不同主体的监管标准就更可能不同，无论各金融监管部门是将交易所对资产要求的标准调高还是调低，到最终总是有高有低，形成监管套利的空间。 其次，强调交易场所是否被特定监管者批准或同意，背后蕴含着监管者对于该场所交易标准的统一把控。能够获得监管认证资格的交易场所，一般都会在参与者准入（发行投资等）、登记备案、结算、信息披露、交易流程、托管等方面制定详细的标准。这种标准的设计便于相关机构进行监管，也便于获得资产供给方与需求方的信任，最大程度地吸引双方加入，发挥出平台的作用，创造更好的条件进行交易，以增强资产的流动性。[9]因此，银登中心的非非标业务不能实现“转标”功能，或许不仅因为表面上银登中心不属于标准化资产认定的场所范围，更在于该场所背后蕴含的交易资产要求未达到标准化的水平。 （四）银登中心非非标资产要素分析 上文已述，银登中心因不符合场所要素，在此交易的非非标资产，不能被认定为标准化资产。但场所限制是否为阻碍银登中心交易资产被认定为标准化的唯一因素，需要回到资产本身，判断这些资产是否满足标准化的其他四个要素。由于资产经过不同的交易设计，在不同的交易场所受到不同的信息披露和公允定价等要求，通过比较在两个场所交易的产品所受监管规定，可以得出场所要素背后反映出的交易资产准入标准差异。 1.以银行间债券市场为参照。中央银行和银监会于2005年4月发布了《信贷资产证券化试点管理办法》，规定信贷资产支持证券在全国银行间债券市场发行和交易，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。 由于银行间债券市场信贷资产证券化是“非标转标”的重要途径，银行间债券市场又符合认定标准化资产的交易场所标准。下文将以银行间债券市场的交易资产要求作为参照，与82号文规定的收益权转让产品（原非非标业务）进行比较。 标准化要素认定。 （1）要素一：等分化、可交易。在银行间债券市场，银行向借款人发放贷款，再将这部分贷款转化为资产支持证券出售给投资者。在此过程中，银行需要将信用贷款进行组合打包，划分为若干标准化的金额，再卖给投资者，满足等分化、可交易标准。 在银登中心，信贷资产收益权能够进行转让，必然满足可交易标准。至于等分化标准，一方面银登中心未要求进行交易的信贷资产收益权必须等分化，交易当事人可以在主协议中自主约定等分资产，也可以不约定；另一方面按照广义理解，资产既然可以确定资产数量和价格，就说明资产是可等分的，需要先将资产等分为最小单位，然后由投资者购买一定比例数量的资产。综合考虑，在银登中心交易的资产是可交易的，但不完全符合“等分化”标准。 （2）要素二：信息披露充分。2018年4月23日，银登中心发布了《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务信息披露指引（试行）》，规范信贷资产登记流转业务中各参与机构的信息披露，提高市场透明度。相比于银登中心较晚起步的信息披露的规范工作，银行间债券市场近年来也早已出台一系列文件促进充分的信息披露，具体比较如表1所示。 表1两个市场的信息披露规范工作对比 ┌──┬───────────────────┬──────────────┐ │ │银行间债券市场 │银登中心 │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │文件│《信贷资产证券化试点管理办法》《资产支│《银行业信贷资产登记流转中心│ │名称│持证券信息披露规则》《信贷资产证券化基│信贷资产登记流转业务信息披露│ │ │础资产池信息披露有关事项》《信贷资产支│指引（试行）》 │ │ │持证券信息披露工作评价规程（试行）》（该 │ │ │ │评价规程为行业规定） │ │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │披露│受托机构、发起机构；相关知情人在信息披│出让方、资产服务机构、受托机│ │主体│露前不得泄露拟披露信息 │构等；为信贷资产登记流转业务│ │ │ │提供相应专业服务的中介机构包│ │ │ │括但不限于信用评级机构、资产│ │ │ │评估机构、会计师事务所、律师│ │ │ │事务所等 │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │披露│受托机构应当在资产支持证券发行前和存续│在资产挂牌阶段，披露流转标的│ │时间│期间依法披露信托财产和资产支持证券信息│要素信息；交易磋商阶段，根据│ │ │；存续期内，受托机构应在每期资产支持证│潜在受让方需求补充信息披露；│ │ │券本息兑付日的3个工作日前公布受托机构 │交易达成前，披露全部应披露内│ │ │报告，反映当期资产支持证券对应的资产池│容；存续期内，资产服务机构及│ │ │状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付│受托机构应不低于每季度一次，│ │ │信息；每年度进行一次年度定期评价，发起│报告流转标的本息兑付或收益分│ │ │机构和受托机构提交上一年度信息披露工作│配情况 │ │ │自评报告 │ │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │披露│通过中国货币网、中国债券信息网以及中国│通过银登中心业务系统、银登网│ │方式│人民银行规定的其他方式进行 │或银登中心认可的其他方式进行│ └──┴───────────────────┴──────────────┘ （续表） ┌──┬───────────────────┬──────────────┐ │ │银行间债券市场 │银登中心 │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │披露│受托机构应当在发行资产支持证券5个工作 │（一）流传标的信息：要素信息包│ │内容│日前发布最终的发行说明书；定期披露受托│括但不限于流转标的之类型、规│ │ │机构报告，报告信托财产信息、贷款本息支│模、期限、预期收益率；交易结│ │ │付情况、证券收益情况和中国人民银行、中│构、增信措施（如有）等；基础文│ │ │国银监会规定的其他信息；受托机构应及时│件包括但不限于与流转标的相对│ │ │披露一切对资产支持证券投资价值有实质性│应的贷款合同、信托合同、资产│ │ │影响的信息；受托机构年度报告应经注册会│管理合同等 │ │ │计师审计，并由受托机构披露审计报告 │（二）底层资产信息：要素信息包│ │ │ │括但不限于底层资产之类型、规│ │ │ │模、期限、利率、担保情况或其│ │ │ │他融资合同、借款凭证等 │ │ │ │（三）中介机构出具的相应专业意│ │ │ │见：可视情况包括法律意见书、│ │ │ │会计师意见书、评级报告及估值│ │ │ │报告等 │ │ │ │（四）其他相关信息：可视情况包│ │ │ │括信息披露相关责任主体掌握并│ │ │ │自愿披露的与流转标的、底层资│ │ │ │产相关的信息或文件，如贷款、│ │ │ │融资项目相关的审批文件、可行│ │ │ │性研究报告、融资人财务报告及│ │ │ │重大事项处理安排等 │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │审核│全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结│银登中心仅对信息披露相关责任│ │披露│算有限责任公司应为资产支持证券信息披露│主体提交的材料和发布的信息进│ │ │提供服务，及时将违反信息披露规定的行为│行形式审核 │ │ │向中国人民银行报告并公告；交易商协会及│ │ │ │时向中国人民银行报告信贷资产支持证券信│ │ │ │息披露工作评价结果，并向市场公告 │ │ ├──┼───────────────────┼──────────────┤ │披露│交易商协会可视情节轻重给予相关自律处分│视情节轻重，采取谈话、书面警│ │不当│；中央银行可给予警告并处罚款，暂停或取│示、市场通报等措施；涉嫌违反│ │后果│消其债券交易业务资格；主管部门对直接负│相关法律法规的，银登中心将及│ │ │责的主管人员和直接责任人员给予纪律处分│时上报监管部门 │ └──┴───────────────────┴──────────────┘ 信息披露可以减少交易各方的信息不对称，帮助发现公允市场价格，有效防范信用风险，是认定标准化债权类资产的重要因素之一。相比之下，银监会不断出台系列文件推进银行间债券市场交易产品信息披露的规范化和全面性，银行间市场交易商协会也颁布信息披露行业规定。在银行间债券市场交易的产品应在多个网站披露一切可能影响其价值的信息，银行间同业拆借中心、中债登、交易商协会都会对信息披露的内容进行监督，披露不当的行为也会直接受到监管者处罚。而银登中心对披露的时间和内容要求较低，且仅对信息披露作形式审核，对披露不当行为也无严格惩罚。虽然《资管新规》未说明信息披露达到何种程度才算充分，但通过比较银行间债券市场和银登中心的信息披露规则，在银登中心的产品信息披露水平与前者存在显著差异，不满足“标准化”要求。 （3）要素三：集中登记、独立托管。信贷资产支持证券在全国银行间债券市场登记、托管、交易、结算都按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关规定执行，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）为中国人民银行指定的办理债券的登记、托管与结算机构。参与者应在中央结算公司开立债券托管账户，并将持有的债权托管于其账户，债券托管账户按功能实行分类管理，符合标准化债权类资产认定的第三个要素。 银登中心也在努力推进集中登记工作，出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记，银登中心需保障信贷资产登记的准确性、及时性、完整性。但是在独立托管方面，银监会及银登中心均未对独立托管作出规定，独立托管方面尚未满足标准化资产的认定标准。 （4）要素四：公允定价、流动性机制完善。在公允定价方面，资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易，应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级，只有定向发行资产支持证券可免于信用评级。另外，《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》确定了银行间市场信贷资产证券化产品采取双评级模式，资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易，初始评级应聘请两家具有评级资质的资信评级机构，进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告，努力提高对资产支持证券信用评级的透明度和公信力。 银登中心对公允定价的要求则没有那么细致和严谨，可能是因为信贷资产流转试点和银登中心业务开展不久，相关法规制度尚不成熟，仅有《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》对公允定价作出提示性规定，出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。评级和估值没有统一强制要求，必然导致在银登中心交易的信贷资产收益权公允定价水平低于银行间市场的信贷资产支持证券。 在流动性机制方面，信贷资产证券化需要将信贷资产包拆分为标准化的证券，提高资产的流动性。由于银行间市场ABS的做市制度尚不完善，一些基础资产也存在流动性不足的问题，许多资产证券化产品设计了特殊的交易结构，通过优先劣后分级、内部增信、收益差额覆盖、差额补足条款等，从而提高产品的流动性。[10]在银登中心开展的信贷资产收益权转让，虽然有利于促进信贷资产流转、盘活存量，有的产品也会进行优先和劣后结构设计，但其流动性仍然非常欠缺，流转后就很难再回到银登中心平台重新成功交易。[11] 3.小结。综上所述，目前在银登中心进行流转的信贷资产并不满足标准化债权资产的前四个要素，场所因素并非“标准化”认定中唯一的绊脚石。由于银登中心成立较晚，在公允定价、信息披露等方面机制尚需完善，目前不被纳入标准化债权类资产的场所范围，有较大的合理性。本文认为，场所要素反映的是监管者为方便识别标准化资产而设置的筛选门槛，在银行间债券市场交易的资产，根据相关规定必然满足标准化资产的其他四个要素，但在银登中心则不然。 根据82号文，符合规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按该通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计。目前该规定仍然有效，该部分资产在过去被归为非非标，随着《资管新规》的出台，非非标概念不复存在，该部分资产在认定上已明确为非标资产，不因在银登中心转让和登记而获得标准化资产的要素属性。当然，在某个场所交易的资产是非标还是标准化资产，最终还要落脚到交易和资产本身，判断是否符合标准化资产的前四个要素，即使是在经国务院批准或同意设立的交易场所交易的资产，如果不满足标准化资产认定的其他四个要素，也不能被认定为标准化资产。 四、未来展望 （一）统计豁免暂时保留 虽然《资管新规》出台后，在银登中心交易的资产明确不属于标准化资产，从而否定了非非标概念，但82号文并未废止，应考虑如何对相关规定进行适用。从82号文的条文表述看，银监会只是规定了在银登中心交易的相关资产不纳入非标数额统计，并没有明确指出该部分资产是否转化为标准化，所谓非非标实质也只是对非标限额的豁免。因此，82号文或与《资管新规》不构成实质冲突，而是银监会为了鼓励银行通过银登中心平台转让信贷资产收益权，特别规定的非标限额豁免待遇。 至少目前，现行有效的“G06理财业务月度统计表”中，“信贷资产流转项目”仍然单列统计，没有回到“非标准化债权资产”项下。因此，非非标的概念虽已取消，相关资产也明确是非标准化性质，但业界一直宣称的“非标转标”功能实质仍可以实现，在银登中心开展的信贷资产收益权转让满足一定条件后，可以依据现行82号文和“G06理财业务月度统计表”享受非标限额豁免待遇。 回到82号文作出特别规定的初衷，银监会是为了在银登中心新成立之际，鼓励银行向银登中心真实申报和交易，并为银行妥善解决存量非标资产提供一定程度的缓冲，在以上目标完全实现前，这种统计豁免仍然有保留的意义和空间。但是，这种统计豁免仅受政策影响，既然相关资产不符合标准化要求，就应当将其纳入更加规范的监管体系中，监管者压制银行非标资产的盲目增长，却在银登中心方面为非标资产清理出额度空间，不利于有效解决非标资产蕴含的风险，再次留出了套利空间。从长远来看，“信贷资产流转项目”取消单列，重新回归“非标准化债权资产”项下，才能获得更科学准确的统计结果，有效反映银行真实经营状况，促进监管完善。 （二）场所入围仍存希望 信贷资产流转是资产证券化之外盘活银行信贷资产存量的又一重要方式，它提供了一条不经过资产证券化，高效低成本实现银行业企业债权资产盘活的路径，[12]有利于缓释银行资本压力，增强银行对实体经济的贷款能力，降低企业融资成本，并有效带动吸引社会资本投入，分散信用风险。鉴于银监会和银登中心开展的信贷资产流转试点已取得较大成就，银登中心对信贷资产流转发挥的作用不可取代。 尽管机构间私募产品报价与服务系统（常被称为中证报价）、银登中心、北金所等交易场所尚未经国务院同意或批准设立，目前来看在此类场所交易的资产不属于标准化资产，但仍然有人期待，通过提高透明度和公允估值等方式（如引入第三方估值机构来对银登中心的流转资产进行估值），不排除某个交易所未来获得国务院“提拔”的可能。为了提高信贷资产的流动性，进一步扩大投资者范围，银登中心正在研究适时建立信贷资产的信用评级机制、估值体系等，提高信贷资产风险定价的科学定和专业化水平，增强市场的透明度和规范度。[13] 既然具体标准化债权类资产的认定规则需要作进一步的讨论，那么未来将出台更为细致的认定标准对此进行说明。银登中心可结合《资管新规》中的“标准化”标准，继续探索推动信贷资产流转市场规范化发展，推动非标准化债权资产的标准化与阳光化，规范非标资产的发行和交易过程，促进公允定价和信息披露水平，提高交易资产的流动性，从而更好地为我国多层次金融市场体系建设服务。如果未来在银登中心交易的资产能达到相关标准，仍然可考虑为其打开一扇窗，将银登中心纳入标准化资产的场所范围。 （责任编辑：李逸斯） 注释＝？北京大学法学院2017级金融法方向法律硕士（法学）。 [1]用益研究：“资管新规下‘非标’时代的落寞”，搜狐网：http://www.sohu.com/a/226680355739521，最后访问日期：2018年4月20日。 [2]何涛：《银行“非标转标”业务分析及相关建议》，载《银行家》， 2017（11）。 [3]“非标转标”的说法其实并不严谨，以下三种途径虽号称能实现“非标转标”，但重点在于不计入非标统计，以使银行腾挪出更多的非标投资限额，应当为“非标转出”。至于在三个场所“转化”后，该部分资产能否被归入标准化资产，在《资管新规》中作出了界定。 [4]集中登记主要提供信贷资产的登记和结算，资产流转则是通过协议转让或挂牌转让进行交易。 [5]在信贷资产转让中，出让方银行将其发放的正常类贷款债权登记在银登中心，然后通过中心平台将贷款债权转让给受让方银行；在信贷资产收益权转让中，出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权，由合格投资者认购信托计划份额。 [6]参见吴娟娟、郭梦迪：《资管新规厘清界限“非非标”前景堪忧》，名人娱乐说：http://www.nthtqs.com/xinwenzixun/shizhengxinwen/2018/0503/74874.html，最后访问日期：2018年5月1日。 [7]《银行“非标转标”业务分析及相关建议》，搜狐财经：http://www.sohu.com/a/204570177465599，最后访问日期：2018年5月2日。 [8]目前，国务院批准设立的交易场所包括上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、上海保交所，经国务院同意的有银行间债券市场、中国信托登记有限责任公司、上海票据交易所等。 [9]李奇霖：《非标的昨日与明天》，中情军事：http://www.waysoo.com/archives/77679，最后访问日期：2018年4月14日。 [10]参见《银行资管业务如何对接资产证券化》，搜狐网：http://www.sohu.com/a/190301095770145，最后访问日期：2018年6月15日。 [11]参见《非非标之殇》，搜狐网：http://www.sohu.com/a/230651304611326，最后访问日期：2018年6月10日。 [12]何涛：《银行“非标转标”业务分析及相关建议》，载《银行家》， 2017（11）。 [13]李婧等：《国际信贷资产流转市场的经验与启示（下）——对我国信贷资产流转市场的启示及政策建议》，载《债券》， 2016（12）。