（四）资金门槛及收费模式

摘要： 故此，我们花费近两个月的时间走访中国境内、香港及新加坡开展家族信托业务的从业机构、家族信托业务的监管部门及家族信托业务关联的第三方机构，共调研27家单位，与50余位业内人士深入探讨家族信托业务的制度框架、业务进展、存在问题及发展方向。希望能为家族信托业务乃至中国财富管理业的发展提供经验借鉴，促进其对中国金融改革与发展发挥正向激励作用。在此，对各调研单位的领导、同仁给予的支持和指导表示衷心感谢。 家族信托是受托人受个人或家庭委托，以实现高净值客户的家族财富保护、管理及传承为目的，代为打理或处置家族财富的财富管理形式，受益人主要为家庭成员。从狭义层面看，家族信托业务本质上是一种法律架构，主要依托架构设计实现保密性、资产保障、税务筹划及家族财富传承等功能。从国际经验来看，家族信托受托人可以是个人、专业信托公司及私人信托公司。在国内，尽管《信托法》规定受托人可以是自然人或法人，但目前信托公司是唯一持有信托牌照，可以作为受托人的个体，任何机构开展真正意义上的家族信托业务必须借助信托公司的牌照。从广义范围来看，鉴于国内家族信托当下的委托资产以货币型资产为主，从业机构在开展业务过程中会采用家族基金、全权委托、慈善基金或家族办公室等绕道信托牌照的“类家族信托”业务。目前，境内家族信托业务正步入快速增长阶段。以外贸信托为例，自2013年5月份完成境内首单家族信托以来，签约数量增长迅速。截至 2014 年底，累计规模达十几亿元，签约单数超过60单，储备客户200余位。 图1 家族信托业务操作流程 国外，作为家族信托服务的提供方，如信托公司或律师事务所等，仅提供家族信托的内核服务——架构设计的咨询顾问服务，一般不提供家族信托的资产管理服务。资产增值并非家族信托的核心功能，受托人往往将资产管理服务外包给专业的资产管理机构。而商业银行则通常把家族信托作为增值服务内容之一或将架构设计服务委托给独立信托公司，对他们而言，家族信托的架构设计咨询顾问服务并非主要盈利点。以瑞士隆奥银行为例，其主营业务是资产管理，60%以上的利润来自资产管理。家族信托仅是增值服务，只有当他们承担与家族信托相伴的资产管理服务时，才会产生利润。 国内，鉴于信托公司的“实业投行”牌照功能，目前自行开展或与商业银行联合开展家族信托的信托公司，兼顾架构设计与资产管理服务。鉴于目前国内家族信托受限于委托资产以货币型资产为主、税收制度不明确及缺少判例等制约，架构设计服务主要局限于货币型信托财产的支付管理，即信托公司依据架构设计中的合同约定，向指定受益人有计划地支付孕、生、育、业、老、病、死、残、心等相关费用，财产分配方式包括一次性分配、定期定量分配、非定期分配及附带条件分配等形式。资产管理服务主要是货币型信托财产的投资管理，即依据与委托人商定的合同架构，将信托财产闲置资本以信托公司名义进行投资管理，实现财富的保值和增值。基于经营理念和业务模式的不同，不同信托公司的家族信托业务的侧重点不同，主要包括如下两类： 1．重资产配置型。资产配置是平安信托家族信托业务的核心功能，业务团队通过主动管理和资产增值服务提升客户满意度。平安信托以平台化模式开展家族信托业务，家族信托团队一方面对接客户需求，另一方面对接产品供应商。根据客户需求，利用本金和期望收益倒逼测算预期回报率及各类金融产品的配置比例，再进一步根据产品评级，选择具体金融产品，形成投资方案初稿。经过与客户沟通，评估资产配置组合的风险程度与客户的风险承受能力的匹配度，修订客户过高需求，最终确定资产配置方案。 2. 重架构设计型。架构设计型重视信托保护结构设计。外贸信托的全权信托（Discretionary Trust）模式是典范。家族信托按照事先约定的合同条款“自动驾驶”，具备不可撤销、剥离委托人实际控制权、风险隔离、跨代传承、纯他益性、民事信托等特点。目前国内家族信托没有形成判例，全权信托的设计理念主要是为了确保家族信托财产权的真实转移，最大程度地保证家族信托的有效性。从国际经验来看，委托人保留权力信托可能会损害信托的资产保护功能，甚至被视为“恶意信托”。从“自动驾驶”理念来看，外贸信托更注重家族信托的资产保护及传承功能，不强调资产增值目标，旨在通过事先约定的投资管理框架，为客户带来长期稳定的回报。为了对受托人进行监督，制衡受托人权力，使家族信托更好地按照委托人的意愿执行，外贸信托引入信托监察人制度。信托监察人并非家族信托（公益信托除外）的生效要件。从国际经验来看，信托监察人权力范围主要包括：信托财产强制执行异议权；信托财产的管理运用、处分及收支情况的知情权；受托人行为存在过失时的救济性权利；共同受托人职务执行决定权；建议解任受托人的权利等。但信托监察人的权力过大可能会妨碍受托人职责的行使。故外贸信托采取保守的态度，谨慎配置监察人权力，暂不给予监察人更换受托人的权力。信托监察人由委托人委任，可以指定信任的律师、会计师及第三方机构等担任，若监察人过世，还可以委任二代监察人。此外，在调研耿西岛信托公司瑞盟集团（Richmond Group）时了解到：近年来，国际上已经出现由于委托人保留控制权而导致信托被判无效的案例。离岸信托非常重视信托架构的有效性，瑞盟特别强调全权信托架构。 从法律基础来看，我国《信托法》并未限制信托财产的类型，但受限于信托登记制度的缺失，目前家族信托仍以资金型为主，非资金类家族信托较少。不同类型的机构对信托财产持不同态度，以商业银行为代表的资产管理型机构更青睐资金信托，主要缘于其从事家族信托的主要利润来源为资产管理服务，资金信托可以带来金融资产和稳定的中间业务收入，非资金信托短期利润较低，而需投入的维护成本较高，专业管理人才缺乏，唯有出于维护客户关系，提高客户粘性的长远利益考虑，商业银行才会接受非货币资产。信托公司则对非货币型资产持乐观态度，将非资金类家族信托作为业务创新的重要方向。一方面，信托公司在事务管理方面更具操作经验；另一方面，高净值客户对非资金类信托需求旺盛，非资金类信托不存在法律障碍，仅是配套制度的缺失，目前可以通过交易方式过户，但成本较高。 离岸信托方面，离岸信托一方面主要接收国内客户的境外资产，包括现金、股权、不动产、艺术品等，另一方面为家族企业提供股权架构设计，利用离岸信托架构实现家族企业传承或红筹上市。对于离岸信托而言，信托属地概念非常重要，不同地区的税收制度不同，国际司法管辖权的态度不同，便于操作的资产类别以及信托可实现的功能也有差异。以夫妻公共财产适用法律原则为例，信托资产属于夫妻公共财产，客户设立信托并未获得配偶同意的情况，耿西岛信托认可其有效性，并受到耿西岛信托法律保护，不考虑委托人住所地法律原则。而在英属维京群岛，判定委托人是否有权利设立信托时，法院会使用国际司法冲突原则考虑委托人住所地的法律原则。 目前，国内家族信托设立的资金门槛通常是3000万元至5000万元人民币。期限通常为十年至几十年，比如外贸信托的家族信托期限是30年至50年；中信信托的家族信托期限为十年以上，北京银行与北京信托推出的家业恒昌系列家族信托期限为5年至40年，其中第一期期限为20年。但考虑国内家族信托业务尚处于市场培育阶段，且委托资产以货币型为主，为了抢占市场资源，从业机构当前推出的家族信托业务呈现资金门槛普惠化、信托期限短期化的特点。主要有两种表现形式：其一是低门槛、规模化的标准化产品。中融信托推出“标准化”家族信托产品起点为1000万元，期限为十年，具有门槛更低、期限更短的特点。长安信托与盈科律师事务所联合推出“迷你”家族信托产品，主打低门槛、半定制化特征，门槛设定为300万元。半定制化指的是七成内容确定，三成内容可选。低门槛的标准化及半标准化产品的定位是作为定制化产品的起点，作为培育市场的基础，吸引更广泛的投资者。其二是以小撬大的保险金信托。信诚人寿与中信信托合作推出的“信诚‘托富未来’终身寿险”以800万的保费，撬动上千万的保险金。 考虑到目前国内家族信托的资产类型较为单一，架构设计比较简单，家族信托业务主要按照整体收费方式收费，按照信托资产规模，收取固定管理费（大约1%/年）和超额管理费（超额收益的20%-50%/年）。境外信托的架构设计服务往往与资产管理服务相分离，或仅作为增值服务，仅就架构设计部分而言，独立信托公司主要按照资产规模、资产类型、信托架构的复杂程度及参与度确定收费标准，费用涉及信托成立之初的架构设计费，每年的固定管理费及法律文件变更等相关费用。 2001年颁布的《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）并未针对家族信托做单独界定。他益性是家族信托的首要特征。《信托法》中关于“委托人不是唯一受益人的”提法明确了他益信托的合法性，为家族信托提供了法律基础。但《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条规定：集合资金信托“参与信托计划的委托人为惟一受益人”，这意味着集合资金信托不能做他益。因此家族信托仅能以单一资金信托形式开展。2014年4月初，中国银监会出台《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（“99 号文”)，在转型方向中明确提出“探索家族财富管理，为客户量身定制资产管理方案”。总体来看，国内家族信托业务受到监管部门的支持也具备法律基础，但相关的配套制度、行政法规亟待完善。 从英、美、日等家族信托业务发展成熟的国家的经验来看，家族信托架构设计具有四大核心功能“CATS”——保密性（Confidentiality）、资产保障（Assets Protection）、税务筹划（Tax Planning）、传承计划（Succession Planning）。接下来，将逐一分析“CATS”功能在国内的法律基础。 1、保密性 从国际经验来看，家族信托的保密功能主要体现在通过财产所有权的转移，隐藏委托人、保护受益人。信托财产的原所有人被隐匿到信托安排背后，信托资产的管理和运用均以受托人的名义进行。除特殊情况外，受托人没有权力和义务对外界披露信托资产的运营情况。实际操作中，保密功能往往借助信托+离岸公司的多重安排机制得以强化。在美国，家族信托还具有避免遗产法庭公开处置财产的作用。就国内而言，首先，《信托法》三十三条规定：“受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务”，但没有规定保密性受到破坏时的救济性权利，及涉及司法需要时，受托人是否有权不公开委托人的家族信托计划等。其次，《信托法》要求信托财产应“依法办理信托登记”，信托登记也可能损害信托的私密性。 2、资产保障 资产保障功能的基础在于信托财产的独立性，即信托一旦有效设立，信托财产即独立于委托人、受托人以及受益人的其他财产。信托财产的独立性赋予家族信托破产隔离、避免债务追偿及离婚申索、限制财产挥霍等资产保障功能。《信托法》定义信托：“委托人……，将其财产权委托给受托人，……”用“委托”替代了国外信托定义中的“转让”（transfer），模糊了财产权的转移，可能影响到信托财产的独立性。信托登记制度的缺失也制约了信托财产所有权的转移。《信托法》对信托财产独立性的规定包括：信托财产与委托人其他财产相区别，与受托人固有财产相区别，也不属于受托人遗产或者清算财产。一定程度上确保了资产保护和破产隔离的功能。值得注意的是，自益型信托不能起到破产隔离的功能，委托人作为受益人时，信托财产（委托人作为共同受益人时，仅委托人的信托受益权部分）被视为其遗产或者清算财产。 3、税务筹划 税务筹划的要义是规划而非“避税”。通常情况下，“避税”功能是通过财产转移以及离岸信托等架构设计，借助“避税天堂”的税收优惠制度实现。但在法律制度完善的国家，如美国实施全球征税制度，信托结构建立在严格监管下，不存在通过选择离岸地受托人来规避税收的效果。税务筹划主要是利用税制空间及资产折价等技术手段合法节税。 目前，国内财富管理机构通常以遗产税和房产税为噱头做家族信托业务的推广。但仅就当前的法律环境看，由于没有单独的信托税收制度，家族信托税务筹划的空间模糊。首先，信托财产制度具有“名义所有权”与“实质所有权”分离的特点；而中国现行税法则主要沿用传统的民商法、物权法理论，以 “一物一权”为规范基础。其中的差距正是信托税收问题的根源所在。其次，目前国内并未出台一套完善的信托税收法律法规，财政部及国家税务总局出台的一系列与信托类业务及产品相关的税收规范性文件，主要针对证券投资基金和信贷资产证券化业务，而针对单个税种（根据现行税收制度，可能涉及个人所得税、企业所得税、增值税、营业税、房产税、契税、印花税以及未来的遗产税等）的实体法规中也基本未涉及信托业务的税务处理。再次，信托业务存在征税漏洞，一方面，信托涉及三方当事人及两次财产权的“形式转移”，在信托成立和信托终止阶段可能存在重复征税；另一方面，信托存续和信托终止环节可能存在国家税收的流失。 4、传承计划 传承计划不仅包含货币资产的传承，更重要的是非货币资产的传承，家族企业的传承，甚至是家族精神的延续。 非货币型资产传承：从法律基础来看，《信托法》并未限制非现金资产作为信托财产，但信托登记制度的缺失使得财产类信托受权属困扰难以有效开展。信托登记的实质是确保信托财产的独立性，真正实现信托的核心功能——权益重构和破产隔离。《信托法》第十条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。”货币资产以资金交付为信托生效要件无需登记，但以不动产为代表的非货币型资产则需按要求登记。但《信托法》并未规定信托登记的具体操作规则，如：登记申请人、登记机关、登记内容、登记程序等。不同的信托财产对应不同的财产权转移登记机构，如：不动产登记对应房管局，非上市股权登记对应工商局。信托登记制度的缺失，造成需要登记的非货币型资产只能通过交易过户。财产转移过程视做销售过程，产生高昂的税收成本。 家族企业控制：一方面，信托登记制度的缺失阻碍了以境内股权作为委托资产的家族信托的发展。另一方面，根据监管部门相关规定，境内企业在IPO发审前由信托持有的股权可能遭遇清理，无法起到信托架构对创业者“防分家、防篡位”的原有目的。因此，境内企业家通常利用海外信托架构实现家族企业控制或红筹上市，并通过私人信托公司等架构设计实现保留控制权的家族企业传承，实现长期紧锁股权的目的。 家族精神传承：除了通过家族信托紧锁股权来促进家族成员的沟通协调，增强家族凝聚力以外。慈善传统也是传承家族社会资本，实现家族精神延续的重要工具。瑞银集团（UBS）与欧洲工商管理学院（INSEAD）2011年发布的《亚洲家族慈善调研报告》显示：家族企业在亚洲的慈善事业中发挥了重要作用，慈善事业发展的驱动力来自多方面，其中：延续家族价值观，增强家族凝聚力是主要因素。公益信托是开展慈善事业的重要方式之一。但目前国内公益信托发展缓慢，以类公益信托为主，制度方面的制约因素主要有三：一是，公益信托审批复杂；二是，公益信托税收优惠地位不明确；三是存在重复征税的可能。 目前，国内家族信托以及以全权委托、家族基金及家族办公室等为代表的类家族信托业务的开展机构，包括商业银行、信托公司、第三方机构等，均依据自身集团、客户、组织架构等方面的特点，初步形成了独具特色的业务模式，大致归结为五大类：资产管理型、竞争合作型、投行/基金型、机构部门型、三方平台型。 当前国内家族信托市场尚处于起步阶段，“信托文化”尚处于培育阶段，信托相关制度也限制了家族信托架构设计核心功能的发挥空间，以资产增值为目标的资产管理依然是家族信托或类家族信托业务的重点，形成了以全权委托为核心的家族信托“资管化”业务模式。 从客户参与度来看，家族信托业务的资产管理模式主要两种：全权委托模式和咨询顾问模式。全权委托模式，客户全权委托受托人，按照事先约定投资框架（包括投资目的、计划、范围及方式等）代理客户进行投资和资产管理。私人银行在注重客户需求和个性化服务的基础上为客户私人定制资产管理方案，并提供一揽子的金融解决方案。咨询顾问模式下，业务团队及时、准确的提供资产池中各类金融产品的投资价值信息，推荐买入卖出等信息给客户，客户依据业务团队提供的金融产品投资价值信息及买卖建议，作出投资决策，下达交易指令给业务团队，业务团队负责交易操作并及时向客户报告。业务模式决定了盈利模式，全权委托模式下，管理人的利润来源为资产管理收入，属于管理费型的盈利模式；咨询顾问模式下，以产品为导向，管理人的利润来源是交易手续费，属于手续费型的盈利模式，容易产生诱使频繁交易的道德风险。 全权委托的优点在于：其一，制度设计上使客户与受托人形成利益共同体，类似企业治理结构中所有权与经营权相分离的设计；其二，产生规模效应，降低客户成本，分散投资风险，便于流动性管理；其三，全权委托模式下客户更忠于管理机构，而咨询顾问模式下，客户更忠于投资顾问，更倾向于跟随投资顾问将资产转移至另一家机构；其四，全权委托模式的效率更高，咨询顾问模式的每个字都需要客户确认，效率低。 总体来看，资产管理型机构更倾向于全权委托模式，瑞士隆奥银行便是典型案例。全权委托业已成为国内财富管理机构尤其是主动管理能力强的机构着力拓展的业务模式。工商银行私人银行部是国内全权委托业务模式的典范。参见专栏2。 1、平台化：家族信托“产业链”，专业化分工、平台化运作 平安信托采取开放式的平台化运作模式开展家族信托业务，形成了完整的业务链条，前中后台各司其职，实现专业化的分工与合作。平安信托的资本市场部组建专门的业务团队负责家族信托业务。家族信托团队作为链条的核心，一方面向下游延伸业务链条，对接客户需求；另一方面向上游延伸业务链条，对接产品供应商。客户渠道外包给平安信托财富中心，财富中心负责客户的搜寻、 筛选、 获取、 维护等工作。产品创设外包给公司其他业务部门或从公司外部购入，除从信托公司外部购入产品外，产品的设计、产品的成立与供应、产品的风控研判、产品内部评级，以及对产品的持续跟踪研究及信息披露等工作主要由公司内部的金融市场部门、其他传统信托业务部门等前台部门和研发创新部门、合规法律与风险管理部门、产品托管部门等中后台业务支持部门分工负责。对于家族信托团队从公司外部购入的产品，除产品的设计和成立外的其他工作也由上述各部门配合分工完成。平安信托家族信托业务操作流程参见图1。 图1 平安信托家族信托业务操作流程 资料来源：《2014年信托业专题研究报告》，中国信托业协会。 家族信托团队的核心功能在于资产配置，负责实现客户需求和产品供应的对接。业务团队这种平台化的运作模式，使得其通过将营销与客服、产品生产与供应、风险控制与中后期管理等外包的形式，将家族信托业务的非核心流程都剥离出来，专注于资产配置方案的设计与实施相关工作。作为业务链条的核心，家族信托团队的沟通协调能力非常重要，各条线的权责及利益的分配也必须清晰、公平，才能保证业务链的高效运转。 2、竞争化 与平安信托以家族信托团队为核心，实现专业化分工、平台化运作的业务模式不同。中信信托基于以客户为中心的理念，其家族信托业务可以由任何部门主导，主要以盈利为目标，各个部门可发挥各自优势，做相同的事情。中信信托在集团提出的以客户为中心的战略指导下，秉承“无边界服务、无障碍运营”的经营理念，将“客户满意”作为最高的服务宗旨。中信信托的信托业务遵循从“基金型à集合型à专户型à单一型à家族信托”的发展过程，实际上是由最初以产品为导向逐步转变到客户需求推动的过程，随着私人财富的增长，客户委托资产规模增加，管理期限延长甚至开始考虑跨代传承，需求更加多样化、定制化，最终产生家族信托。 3、合作化 交通银行是集团内合作的典范。集团内部合作主要考虑到沟通成本低，且由于办公地点相近，沟通更加便捷和紧密，集团内部举行双周例会增进交流。这与平安信托集团内、外部无障碍合作的开放态度不同。为更好的做好资产的分散化配置，平安家族信托业务团队计划增加对公司外部、集团外部，甚至境外资本市场的产品配置，从目前的95%配置公司产品，5%配置公司以外产品（境内），调整至70%配置公司产品，30%配置公司以外（境内外）产品[1]。 中国银行、民生银行是境内外合作的典范。中国银行私人银行部推出“家族理财室”服务，不仅依托中银集团证券、基金、保险的综合经营平台优势，与国内信托公司合作，积极争取独立信托牌照，还依托其海外平台优势，与海外分支机构（中银香港、中银澳门）及战略合作伙伴（瑞士宝盛）以及境外信托公司合作共赢，为跨境客户提供海外家族信托服务。民生银行的超高净值客户主要集中在民营企业家，家族企业的股权结构设计往往需要搭建海外信托架构，与境外独立信托机构合作也是民生银行开展家族信托业务的重要模式。 所谓“投行/基金型”指的是采取家族基金、慈善基金等类家族信托的投行操作手法实现家族财富的保护、管理及传承。民生银行超高净值客户的主要来源为民营企业家，民生私人银行部不仅关注家庭财产管理还关注家族企业财富管理，为客户提供集家族信托、家族基金及委托资产管理“三位一体”的服务方案。家族企业管理主要依托家族基金。境外主要表现为家族主权基金，考虑企业的发展安排和家族财富分布。境内家族基金主要考虑家庭财产管理及企业发展，家族基金的安排涉及企业的项目发展、家族继承人、企业管理层及民生银行等多方面，为客户提供一体化的服务，既可以解决家族融资问题，也可解决家族企业的传承问题。根据家族企业客户不同的发展阶段以及不同需求，民生私人银行设计了四种类型的家族基金：产业扩张型、市值管理型、撮合并购型以及财富传承型。将在第三节详细介绍。 工商银行则将私人银行旗下家族办公室筹备组独立出来了成立了独立法人资格的家族基金——工银财富家族基金公司。家族信托的期限长，工商银行旗下没有信托公司，与集团外部公司合作，需要考虑到交易对手风险。因此，工商银行避开了家族信托的概念，成立家族基金，类似于私募基金的概念，为超高净值个人及家庭提供投融一体化的综合性金融服务方案。 从组织架构来看，商业银行的家族信托业务主要集中在私人银行部下开展，信托公司的家族信托业务通常为公司二级部门。目前，越来越多的机构借鉴海外模式，开辟了家族办公室或“类家族办公室”，专门为超高净值个人及家族提供定制化金融服务。 海外家族办公室通常以独立法人形式运营，根据服务家族的数量，海外家族办公室可分为单一家族办公室和多家族办公室。一般海外市场5亿美元以上做单一家族办公室才能覆盖管理成本，因此国际流行的依然是多家族办公室。多家族办公室也将是现阶段国内主流的商业模式，既能保证资源利用高效，降低家族管理成本，又避免单一家族办公室门槛过高的要求，逐渐培育市场和储备人才。从组织架构来看，现阶段国内的家族办公室主要有独立部门型和独立法人型两种组织形式。 部门化：中融信托于2014年单独设立家族办公室作为公司一级部门（前台业务部门），开展家族信托业务，业务团队由律师、税务师及海外专家（台湾团队）构成。专注于客户家族财富的一站式管家服务，关注股权信托以及家族治理和企业治理的协调，以家族信托为核心，提供多种工具的配置方案。家族办公室自身专注于交易结构搭建、法律服务和税务筹划，聘请台湾专家团队提供咨询服务，借助中融的资管团队及境外的资管合作伙伴，为客户提供资产配置服务。中国银行于2013年推出家族办公室业务，通过“133”服务体系 ，为超高净值个人及家庭提供个人金融、企业金融和增值服务等服务。 法人化：2015年2月，诺亚财富家族办公室有限公司于青岛正式成立，主要目标是以全球视野整合集团资源，向家族客户提供全权委托资产管理、为家族财富传承建立保护性结构及帮助客户进行全面资产梳理等一体化解决方案。同时，宜信财富、睿璞也成立了独立法人形式的家族办公室。睿璞家族办公室的定位是资源整合平台。一方面，搭建金融产品平台——EAM平台，集中采购跨境金融产品或服务，包括海外置业、海外服务、海外基金及境内信托、基金、私募等金融产品。另一方面借鉴海外经验，引入外部客户经理（EAM，External Account Manager），通常是非银行全职的资深金融从业人员或机构，承担拓展高端客户、产品和服务销售、客户关系维护等职责，形成与金融机构合作共赢的商业模式。EAM平台将产品或服务销售收入按照一定比例分派给外部客户经理。 “三方平台型”指的由财富管理公司、律所、会计师事务所等第三方机构主导为平台发起的家族信托模式。国内最为典型的案例是“盈科模式”，盈科律师事务所设立家族信托服务中心专门负责家族信托业务，采取与专业信托公司合作的模式。迷你家族信托产品即是盈科与长安信托共同推出的创新产品。“盈科模式”的主要特点是：其一，轻资产，通过家族信托律师联盟将业务拓展到全国各地；其二，重结构，主要负责家族信托的架构设立和相关法律问题；其三，高信誉，家族信托本质上是法律架构，由律师主导可增强客户的信任度。盈科的主要服务内容包括：抚养子女（孙子女）家族信托设立、赡养父母（祖父母）家族信托设立、投资保障家族信托设立、婚前财产家族信托设立、财产传承家族信托设立、特定目的家族信托设立、家族信托监管法律服务、家族财富保护综合法律规划、家族财富传承综合法律规划。 通过对国内家族信托基本现状、法律环境及业务模式的全面梳理，可以发现，家族信托核心功能的实现很大程度上依赖于基于法律环境的信托架构的搭建，在缺乏判例、信托登记制度不完善、信托税收制度不明确的现实条件制约下，保密性、资产保护、税务筹划等功能大打折扣，而多数从业机构更倾向于以全权委托资产管理为切入点，在资产增值上做文章。总结来看，在现有框架下，家族信业务的创新主要围绕三方面展开：财富传承（非货币型家族信托、保险信托、“标准化”家族信托）、企业治理（企业并购重组、上市、传承等）及家族精神传承（公益信托）。接下来将逐一解构家族信托方案的主要功能、架构设计及业务流程。 1、非货币型家族信托 股权、不动产等非货币资产是超高净值客户家庭财富的主要表现形式，因此实现非货币资产的传承是家族信托业务的迫切需求。国内信托公司致力于在现有制度框架下推动非货币型家族信托业务的创新。2014年，北京银行与北京信托开始推出房产管理主题的家族信托服务。北京银行担任家族信托的财务顾问，一方面增大了客户群体，另一方面还可为委托人提供一系列私人银行增值服务。接下来以不动产家族信托的案例介绍非货币型家族信托的操作流程。 客户需求：委托人拥有多处房产，为规避子女婚姻的风险，希望将受益人设定为“直系血亲后代非配偶继承人”。 操作流程如图2所示，与普通资金信托类似，架构设计的核心是用信托计划购买自家房产。第一步，成立资金信托。委托人以其持有的资金设立一个单一资金信托，该资金可以是委托人的自有资金，也可以是委托人合法获得的过桥资金，以确保所设信托的合法性，将信托受益人设定为“直系血亲后代非配偶继承人。第二步，用资金信托计划购买自家房产。 图2 不动产家族信托运作模式 该操作流程满足客户资产隔离的需求，但产生很高的税收成本。首先，资金信托购入委托人房产时，需要交纳二手房交易费用，包括：个人所得税（房屋增值部分的20%或房屋转让收入的1%）、营业税（视乎房产持有年限而定）及契税（约1%）等。其次，信托存续期内，信托持有房产需缴纳房产持有税，以北京为例，按公司持有房产的标准每年缴纳对应价值的0.84%。最后，信托终止阶段，受托人将信托财产和收益分配给受益人，还可能发生房产过户费用。 不动产家族信托业务不仅针对客户的存量商品房，也可针对新增可售商品房开展。北京信托表示：可通过家族信托的方式为客户锁定房源，比如针对尚未达到可出售状态的稀缺房产，可由客户设立单一信托，委托信托公司与开发商签署合作建房等政策或法规许可的类似协议。在合作的房地产开发商取得预售或办理竣工验收后，私人银行客户再行使“委托人选择权”，由受托人代理或委托人本人办理网签过户手续。 中信信托也推出过类似的不动产家族信托案例，所不同的是，信托计划引入专业养老机构（主要提供养老服务）管理房产，实现信托财产的保值增值，遵循中信信托“实业投行”的理念。 2、保险信托 保险信托是以保险金或人寿保单作为信托财产，由委托人（一般为投保人）和受托人（信托机构）签订人寿保险信托合同，保险公司将保险赔款或满期保险金交付受托人，由受托人依信托合同约定的方式管理、运用信托财产，并于信托终止时，将信托资产及运作收益交付信托受益人的信托形式。不可撤销人寿保险信托（ILIT）是美国广泛采用的财富传承方式。寿险产品本身具备一定的遗产分配功能，可以指定多名受益人，并指定受益份额和受益顺序。但是，保险可以保障受益人名义上享有保险金利益，但未考虑到受益人是否具备自行处理保险金的能力。信托的参与可以提高财产传承方案的灵活性，可以避免继承人之间的权益争夺、防止财产挥霍，保障受益人的权益免受侵害等。人寿保险信托可以弥补保险制度的不足，在保险合同义务履行后，受托人代为管理和运用保险资金。信托具备的避税、避债等功能也可以更有效地实现资产保障和财富传承。 2014年，信诚人寿推出的“信诚‘托富未来’终身寿险”以保险的资产保全功能为基础，联合中信信托为客户打造具有独立性、保密性以及个性化的解决方案，可视为是国内首款保险金信托产品。该款产品保额起售点为800万元，引入了信托选择权，客户可选择由信托公司代为管理保险金，信托公司根据委托协议作为保险金受益人，根据客户意愿管理和分配信托资金。 保险信托的业务模式参见图3。架构设计的核心是：委托人在购买保险产品之前，签订信托协议，在发生理赔之前，保险信托以财产权信托形式（保单作为信托财产）托管在信托公司，发生理赔后，财产权信托转换为资金信托（保险金作为信托财产）。保险信托的出现是客户需求推动的结果，保险金信托一方面可以提升保单传承的灵活性，另一方面也降低了家族信托的资金门槛，客户可以一定数额的保费撬动大额资产的传承。 对信托公司而言，身故保险金信托的等待期较长，在资金信托生效前，信托公司很难获得管理报酬。目前，信托公司主要在两方面探索业务创新：一是将信托财产由身故保险金拓展到生存保险金，二是探索双层保险信托。双层保险信托指的是受托人即作为保单的投保人又作为受益人，无论在财产信托阶段还是资金信托阶段，受托人均可获得管理报酬。现阶段，双层保险信托的法律基础不明确，主要争议在于：信托公司可否担任投保人？《保险法》第十二条规定：“人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益”，投保人具有保险利益的人员包括：本人；配偶、子女、父母；与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；与投保人有劳动关系的劳动者。而“除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。”的规定似乎可以成为信托计划/信托公司担任投保人的突破口。 资料来源：2014年信托业专题研究报告，中国信托业协会。 3、“标准化”家族信托 2015年4月，中融信托家族办公室推出标准化家族信托产品——“承裔泽业标准化家族信托产品”，由长期从事家族信托、税务、婚姻继承等领域理论与实践的台湾专家团队提供咨询服务。该产品主要特点：其一，覆盖六大客户需求：资产保护、子女教育、婚姻保障、退休赡养、财富传承、全权委托等。其二，降低了家族信托的资金门槛，产品起点为1000万人民币。其三，核心目标资产包括资金及金融资产，还可提供股权、房地产等一揽子资产信托方案。其四，信托期限十年起，收益分配、权利义务、资产管理模式、操作流程、服务流程等都具有类型化的特点。 该产品最大的创新在于，在国内提出“标准化”家族信托的理念。从表面看，“标准化”似乎与高净值客户“个性化”的需求相悖。据中融信托介绍，“标准化”的含义是将“家族信托规划服务”变成“家族信托金融产品”的过程，“标准化”主要体现在：产品规格标准化、营销流程标准化、信托规划标准化、操作流程标准化、服务流程标准化。相比“客制化”产品，“标准化”产品简约不简单，扩展性更强。台湾家族财富管理经历了“标准化家族信托—>定制化家族信托—>境外信托—>家族办公室服务”的发展历程，由此看来，“标准化是客制化的起点，客制化是标准化的高级阶段”，“标准化”与“客制化”结合将成为国内家族信托努力的方向。 1、“并购基金+市值管理”型家族基金方案 民生银行的超高净值客户主要是民营企业家，因此家族企业的财富管理是民生银行私人银行部家族财富管理服务的重要内容。民生私人银行为庞大的家族财富设立家族基金。目前，民生私人银行家族基金的服务门槛是，客户可投资金融资产在3000万元以上，或者家族成员净资产2亿元以上。境外主要表现为家族主权基金，考虑企业的发展安排和家族财富分布。境内家族基金主要考虑家庭财产管理及企业发展。家族基金的参与方涉及：企业发展的项目方、家族继承人及企业管理层及民生银行等，为客户提供一体化的服务，既可以解决家族融资问题，也可解决家族企业的传承问题。根据家族企业客户不同的发展阶段以及不同需求，民生私人银行设计了四种类型的家族基金：产业扩张型、市值管理型、撮合并购型以及财富传承型。现在主要涉及的家族基金是产业扩张和市值管理型，撮合并购与财富传承业务较为复杂，处于筹备阶段。 接下来，以一款“并购基金+市值管理”型家族基金案例分析家族基金的操作流程。与传统项目融资类业务不同，家族基金希望以项目为基础与家族企业客户形成长期的战略合作关系。 2、离岸家族信托：红筹上市，保留家族企业控制权 离岸信托还可以帮助高净值人士实现海外资产保护，规避第三方追债人以及离婚财产分割等。通常情况下，设立离岸家族信托的高净值人士，也会在境内设置家族信托，而在境内设立家族信托的未必设置离岸家族信托。境内信托和离岸信托分别被用于处理客户在不同地域、不同法律属性下的事务，满足客户不同方面的目标诉求。 采用离岸家族信托架构的高净值人士通常都拥有家族企业，不仅考虑资产隔离、财富传承，更关注家族企业治理和企业传承。高净值人士的公司主营资产和业务仍在境内，离岸家族信托的重要功能之一是搭建红筹架构，通过离岸家族信托控制境内企业，帮助中国境内企业在境外上市。以中国白银集团案例分析红筹信托架构，参见专栏2。上市前的重组架构共分为七层，多层复杂架构设计的核心在于以最低税收成本实现红筹上市。 第一层是家族信托。分别设立五个独立的家族信托，股权结构清晰，五个家庭可以独立掌握其所持股份，设立则选择在耿西岛，零税收。 第二、三层是离岸控股公司。家族信托下至少设有一家离岸控股公司帮助客户持有资产，离岸公司具备两大优势：一是零税收，二是股权变更灵活迅速。 第四层是上市主体——中国白银集团有限公司。上市主体应设立在香港联交所认可的上市主体属地，且不产生税收成本。 第五层为离岸控股公司——中国白银BVI，当发生企业并购，要转让第六层中国白银香港的股权时，若直接在香港转让股权需要交纳印花税。以中国白银BVI控制中国白银香港，在BVI进行股权转让可免交印花税。 第六层为中国白银香港，引入中国白银香港直接控制境内企业是因为以香港公司控制境内企业可以享受分红税优惠，根据国家税务总局公告2011年第45号《内地和香港避免双重征税安排》规定，以香港公司持有大陆资产可以享受分红税优惠，最多可从20%降低到5%。 第七层是境内外商独资企业——浙江富银白银有限公司。 专栏3 中国白银集团红筹上市案例 资料来源：境内企业香港上市信托架构.刘小鹏.罗夏信律师事务所. 委托人将企业股权置入家族信托后，如何控制受托人以保证其对家族企业的有效控制呢？离岸信托+离岸公司的架构设计为家族企业的控制权提供了便捷。为了防范受托人风险，资产庞大的家族通常会设立专门的私人信托公司（Private Trust Company，PTC）作为家族信托的受托人，通过让家族成员担任PTC的董事，在保留资产控制权的同时转移法定所有权。私人信托公司常见于家族办公室的规划结构中，主要目的是担任某个或数个特定信托的受托人。优势在于可以让家族成员积极参与信托基金管理，同时具有相当灵活的股权安排。私人信托公司在家族财富管理结构中通常会结合家庭基金会，以家族会议等模式，处理家族事务。以新加坡的私人信托公司为例，投资决策由公司董事会做出，委托人拥有实际控制权，信托只发挥“牌照”功能，负责审查、管理、提供秘书服务、反洗黑钱及KYC等。以家族信托控股企业最大的优点在于可以长期紧锁企业股权，避免因家族日益庞大、家庭成员纠纷以及离婚等因素造成的股权分散，对企业经营造成不利影响或最终丧失家族控制权。存在的弊端是：为了实现股权集中控制，家族信托一般禁止股权转让，因此，家族成员在出现不可调和的纠纷时，无法以出售股权方式解决，长期家族纷争会对企业经营造成负面影响。为避免家族信托控制企业带来的问题，可以设立受托人委员会（board of trustee）或考虑在成立信托时允许信托在特定情况下解散或信托财产转让。保留企业控制权的家族信托架构参见图5。 图5 保留家族企业控制权的家族信托架构 １、公益信托VS慈善基金会 1999年，我国颁布《中华人民共和国公益事业捐赠法》，是国内首部关于慈善事业的法律文件，但相关配套制度设计一定程度上抑制了慈善事业的发展：其一，最低资本限制和最低支出限制限制对大额捐赠及非现金资产的捐赠形成硬约束；其二，税收减免政策不明确，捐赠成本高制约了股权等非现金资产的捐赠，参见专栏3。其三，公益性捐赠税前扣除的三方联合审批制，重复审查，程序繁琐，2015年5月《国务院发布关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）取消公益性捐赠税前扣除资格确认非行政许可审批，这意味着三部门联合审批的内部认定流程将得到优化，可能集中到一家实施。 专栏3 股权捐赠的法律法规 相比公益法人形式而言，以公益信托形式开展公益事业，具有更多便利性。 其一，无资本金要求和最低支出限制。公益信托是依照《信托法》设立，不需要取得法人资格，对资金也没有特殊的资本要求，《中国银监会办公厅关于鼓励信托公司开展公益信托业务支持灾后重建工作的通知》规定公益信托其数量及交付信托的金额不受限制。捐赠人可将捐赠资产委托给信托公司，有信托公司每年将资产收益用于公益目的，不受每年最低支出限制的强制约束，避免最低支出限制导致的捐赠资产缩水，需不断追加捐赠的弊端。尤其是当捐赠资产为非现金资产，无法迅速变现或折价变现时，信托形式更加适宜。公益信托可以永续存在，每年将信托收益用于慈善，弘扬家族慈善传统。 其二，信托财产具有独立性。信托具有破产隔离功能，信托财产独立于委托人、受托人及受益人，不会因受托人自身的财产风险而承担连带损失责任。 其三，捐赠人对捐赠资产的运用具有更大的控制权。在公益法人形式中，除非捐赠人担任基金会的理事或管理人员，否则对捐赠资产仅具有名义上的监督权，但缺乏必要的救济机制。在公益信托中，信托财产的运用严格遵循《信托合同》，公益信托的运行不仅受到委托人、信托监察人等内部监督，也受到公益事业管理机构的外部监察。《信托法》第六十五条规定了信托监察人有权以自己的名义，为维护受益人的利益，提起诉讼或者实施其他法律行为。《信托法》第七十三条规定了公益事业管理机构违反本法规定的，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院起诉。救济机制的存在规避了基金会资产管理的道德风险。 其四，财产保值增值能力水平更高。信托公司作为金融和机构，具有丰富的资产管理经验和专业的资产管理能力，能为捐赠人的资产提供更高水平的保值增值服务。 其五，运营成本低。基金会以法人形式运作，需要配备独立的办公场所及专业的工作人员等，会产生更高的运营成本，《基金会管理条例》规定：基金会工作人员工资福利和行政办公支出不得超过当年总支出的10%。公益信托以契约合同为载体，运营的边际成本低，《中国银监会办公厅关于鼓励信托公司开展公益信托业务支持灾后重建工作的通知》规定受托人管理费和信托监察人报酬，每年度合计不得高于公益信托财产总额的千分之八。 然而，尽管2001年颁布的《信托法》第六章专章对公益信托做出规定，并明确提出“国家鼓励发展公益信托”，但至今国内公益信托发展缓慢，且以类公益信托为主，主要缘于配套制度设计不完善，制约因素主要有三方面： 其一，公益信托审批复杂。《信托法》中第62条规定“公益信托的设立和确定其受托人，应当经有关公益事业管理机构批准”，然而，公益事业管理机构并不明确，《信托法》将公益信托目的界定为七个方面，这意味着如果公益信托非单一目的，公益事业管理机构将涉及卫生部、环保部、教育部、民政部等多个部门，如果项目跨域运作，审批将更加复杂，各机关可能相互推诿。 其二，税收优惠没有明确的法律基础。《基金会管理条例》规定：“基金会及其捐赠人、受益人依照法律、行政法规的规定享受税收优惠。”基金会的税收优惠地位具有明确的法律基础，然而公益信托并非公益法人，无论是信托本身还是受托人都不符合财政部、国家税务总局和民政部联合认证的“公益性捐赠税前扣除”资格，显然无法开具公益性捐赠票据，因此，捐赠人无法享受公益捐赠的税前扣除优惠。务实的操作方法是，公益信托的受托人采取与具备“公益性捐赠税前扣除”资格的基金会合作的模式，由基金会开具可抵扣所得税的公益性捐赠票据。公益性捐赠票据开具应该开具给谁？尚无明确的法律规定。从法律层面看，票据应开具给信托公司（名义捐赠人），但显然作为实际捐赠人的委托人享受所得税扣除待遇更为合理。调研中发现，这样的案例确实存在，长安信托发行的纯公益信托——“5·12抗震救灾公益信托计划”即由基金会开具票据给实际捐赠人，尽管其操作可能比较复杂，但在开具公益信托捐赠票据上取得了一定突破 。 其三，公益信托涉及委托人、受托人、受益人等三方主体和两次财产转移，按照现行的流转税制，可能面临重复收税的问题。此外，公益信托也无法破解非现金资产捐赠的困局，目前信托登记制度缺失，非现金类资产的捐赠仅能采取交易性过户，成本高昂。 2、公益信托的业务模式及操作案例 图6展示了公益信托的业务模式，公益信托的参与方除传统信托所设涉及到的委托人、受托人、受益人、资金托管人之外，还包括公益事业管理机构、信托监察人等。公益信托的成立须获得公益事业管理机构的批准，公益事业管理机构负责检查受托人处理公益信托事务的情况及财产状况，核准信托终止时的清算报告，特殊情况下有权变更受托人，根据信托目的修改信托条款。《信托法》规定 “公益信托应当设置信托监察人”，监察人负责监督负责检查受托人定期信息披露报告及清算报告，“信托监察人有权以自己的名义，为维护受益人的利益，提起诉讼或者实施其他法律行为”。 图6公益信托业务模式 资料来源：中国信托业协会，《2014年信托业专题研究报告》专题七：公益信托研究。 此外根据需要，公益信托的参与主体还可能包括公益项目顾问、管理/咨询委员会、法律顾问等。公益信托的资金使用是信托设计中的关键环节，考虑到信托公司在独立开展公益事业的局限性和专业能力的欠缺，通常在结构设计中引入专业的公益慈善组织担任公益项目顾问，为管理/咨询委员会提供初选的公益项目，负责具体慈善项目的运作。管理/咨询委员会负责对公益项目进行筛选和评审及对项目执行过程产生的问题提供建议。法律顾问负责处理公益信托涉及的法律问题，包括起草法律文本，为信托设计与日常运营提供法律咨询等。 由于配套制度设计缺失构成的种种障碍，目前国内市场出现的纯公益信托数量极少，类公益信托占绝大多数。类公益信托兼具收益性和公益性目的，通常将部分信托收益捐赠给慈善组织，并规定仅当产品收益率超过设定利率时，才将超额收益部分捐赠。同时，类公益信托的投资范围也超出了《中国银监会办公厅关于鼓励信托公司开展公益信托业务支持灾后重建工作的通知》（银监办发〔2008〕93号）对公益信托仅能投资低风险金融产品的限制。相比之下，类公益信托会增加受托人向非公益性受益人分配信托财产或收益的环节，由于信托的纯公益性受到破坏，类公益信托不符合《信托法》对公益信托的界定，因此类公益性信托无需经公益事业管理机构审批，更容易操作，这也是类公益信托成为主流的原因。 万向信托于2014年6月推出国内首款自然保护纯公益信托。该信托由大自然保护协会（TNC）担任公益项目顾问，无偿捐助中国境内自然环境和生态保护公益项目，信托财产和收益全部用于公益目的。万向信托在网站详细公布了《信托说明书》、《信托合同》、《捐赠指引》、《公益信托确认书》及《风险申明书》，作为业内首个公开的标准化纯公益信托样本，其设计架构和操作流程值得借鉴。表1归纳了该信托的核心要素。 表1 万向信托-中国自然保护公益信托产品说明书 资料来源：万向信托。 基于前述对我国家族信托业务发展现状的概览，及对参与机构、产品类型、业务模式及政策法规的剖析，针对政府部门、监管部门和从业机构提出如下几点粗浅的建议。 （一）对政府部门而言，重点在于依据信托制度的顶层架构，制定相关配套的行政法规，明确政策交叉的模糊地带，确保不同法律文件针对同质监管对象的监管规则的一致性。要义如下： 其一，明确信托财产所有权，完善信托登记制度。中国的财产法体系与大陆法系接近，财产所有权具有单一属性，以“一物一权”为规范基础，这与源于英美法系的信托所有权的“二重性”（受托人享有名义所有权，而受益人享有实质所有权）相冲突。我国《信托法》中关于信托财产所有权的描述比较模糊，信托第二条对信托定义中的“委托”一词似乎表明信托所有权并未实际转移，而第十四条、十五条对信托财产独立性的规定又似乎表明信托财产所有权归受托人所有。此外，我国《信托法》虽然规定了信托登记制度以及适用的范围，但缺乏登记操作规则，如登记申请人、登记机关、登记内容、登记程序等，导致实践中以需要办理信托登记的财产为信托财产的信托计划难以设立或成本很高。因此，我国应加紧完善信托登记的配套制度，在现有财产权变更登记体系之上，建立一套完整的信托登记体系。 其二，建立与信托所有权相适应的信托税收制度。税务处理一定程度上依赖于清晰的财产所有权制度。但我国信托税收制度迄今未明确类似信托“一物两权” 特殊状态下的税务处理，也未明确“名义转让”和“实质转让”，造成信托征税对象模糊及重复征税的可能。因此，应该在完善信托财产所有权制度的基础上，基于现行税收法规的框架，遵照“实质课税”原则确定适当的信托税收制度。同属大陆法系的日本和中国台湾地区的信托税收制度的设计经验值得参考。 其三，明确政策交叉地带，确保法律文件的一贯性。比如：《信托法》对专章对公益信托作了约定，而目前的《慈善法》并未提及公益信托的地位，调研过程中发现正在修订的《慈善法》中纳入了公益信托，但其对公益信托的定义沿用了现行《信托法》中信托的概念，未考虑到与正在修订的《信托法》保持一致。此外公益信托作为一种重要的慈善组织形式，是否应当享受与基金会类似的审批方式以及税收优惠待遇，也值得商榷。再者，前述“受托人是否可以担任保险计划投保人”、“公益信托如何开具公益性捐赠票据”等问题均直接制约着家族信托业务的开展，应予以明确。 （二）监管部门的作用在于培育“信托文化”和“死亡文化”，规范行业发展，防范受托人风险。 首先，培育“信托文化”和“死亡文化”，既要加强对从业机构的培育，又要加强对投资者的培育，尤其是以“创二代”作为切入点，实现家族信托业务从传统信托业的标准化的产品导向向客制化的结构安排的观念转变，将架构设计实现的功能作为家族信托好坏的衡量标准，走出“非收益率为王”的认识误区。此外，家族信托处理的恰是“身后事”，而儒家文化下避讳谈及死亡问题，因此家族信托的发展也需“死亡文化”的重建。 其次，家族信托本质上是委托人与受托人之间的一种信任关系，目前，国内家族信托市场尚处于初级阶段，境内客户信任缺失度较高，很难完全相信受托人并将巨额财产全权交给受托人，因此除了用信托合同内部约定双方的权责之外，必要的外部保障不可或缺。2014年12月，中国银监会与财政部印发《信托业保障基金管理办法》便是化解信托业风险重要方式，保障基金信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，类似于存款保险制度。此外，耿西岛的受托人高管责任险制度值得借鉴。耿西岛的受托人必须购买高管责任险，防止高管疏忽造成信托资产的损失。保险费由受托人根据受托财产的规模及类型与保险公司自行商定。此外，在调研新加坡的过程中发现，新加坡金融管理局对财富管理行业监管与发展并重的“风险导向监管”理念以及人才激励和培养机制均有值得借鉴之处。参见专栏4。 （三） 对从业机构而言，应当在学习国际国内家族信托发展经验的基础上，结合公司自身组织架构、业务模式及客户特点，依托内外部优势，构建适宜自身发展的差异化的家族信托业务模式。在依托现有系统基础上，循序渐进搭建家族信托的中后台支持系统，做好超高高净值客户的需求分析和资产梳理，搭建专业人才培养机制。鉴于国内家族信托市场尚处于培育阶段，现阶段银行系机构开展家族信托业务，应在做好客户需求分析及资产梳理为的基础之上，定位于以发挥资产管理服务优势为核心，引入集团内外部、境内外的专业机构负责架构设计服务，搭建家族财富管理平台，为客户提供集家庭与企业、在岸与离岸，传承与配置一体化的财富管理方案。 王增武.培育财富管理生态圈——新加坡经验[J].财富管理2015年5月刊。