中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-039 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年10月16日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年10月16日 14点30分 召开地点：江苏省苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦4802会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月16日 至2024年10月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经2024年9月30日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：无 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续； （二）符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件； （三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件； （四）登记地点：江苏省苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦4802会议室，电话：0512-66609986； （五）登记时间：2024年10月11日（星期五）上午9:00--11:00 时，下午1:00--4:00 时。 六、其他事项 （一）联系部门：公司证券部 联系电话：0512-66609986 通讯地址：江苏省苏州市工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼 （二）本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-040 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 关于控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司参与投资苏州宜行天下创业投资合伙企业(有限合伙)的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年3月，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开管理层会议，审议批准了《关于中新智地参与投资苏州宜行天下创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》。公司控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资苏州宜行天下创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宜行天下基金”）,认缴出资不超过5,000万元，且占比不超过最终基金认缴总额的3%。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2023-009）。 近日，公司收到基金管理人的通知，为满足经营发展需要，宜行天下基金拟延长合伙企业投资期，根据合伙协议约定，基金咨询委员会于2024年9月作出决议将宜行天下的投资期延长1年，具体情况公告如下： 一、关于延长合伙企业投资期 根据合伙协议约定，经2/3以上咨询委员会成员的同意，可以延长有限合伙的投资期、退出期和经营期限。基金的投资期和退出期共计可以延长2次，每次可延长1年。 本次投资期延长1年后，宜行天下的经营期限维持8年不变，其中3年投资期和5年退出期变更为4年投资期和4年退出期。各投资人在投资期延长期内按退出期承担管理费，各投资人应分摊的管理费不因前述投资期延长发生变化。 二、关于延长合伙企业投资期对基金运作的影响 延长投资期后，宜行天下基金管理费原有的计费方式不变，没有额外增加公司成本。宜行天下基金拟延长合伙企业投资期的事项预计对基金的后续运营不会产生不利影响。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-041 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 关于参与投资千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2021年7月，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”)召开管理层会议，审议通过了《关于参与投资千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司参与投资由深圳白杨投资管理有限公司发起设立的千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千乘资本二期人民币基金”），公司认缴出资不超过5,000万元，且占比不超过最终基金认缴总额的5%。具体内容详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2021-035）。 2023年8月，公司收到千乘资本二期人民币基金管理人通知，千乘资本二期人民币基金已募集完毕并完成了中国证券投资基金业协会的基金备案更新及工商变更登记，认缴出资额合计135,000万元。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2023-044）。 近日，为满足经营发展需要，千乘资本二期人民币基金拟延长合伙企业投资期。公司同意千乘二期基金延长合伙企业投资期并办理相关事宜。具体情况公告如下： 一、关于延长合伙企业投资期 根据合伙协议约定，千乘资本二期人民币基金原合伙期限前4年为项目投资期，后3年为项目退出期，存续期为7年。基金的退出期可以延长，每次延长1年，以延长两次为限。考虑到投资环境和投资机会等因素，千乘资本二期人民币基金拟将基金投资期延长1年，变更为5年，基金的退出期由3年缩减为2年，整体存续期不变。投资期延长期仍按照原退出期的管理费计算方式收取，不会影响既存合伙人权益。 二、关于延长合伙企业投资期对基金运作的影响 延长投资期后，千乘资本二期人民币基金管理费原有的计费方式不变，未额外增加公司成本。千乘资本二期人民币基金拟延长合伙企业投资期的事项预计对基金的后续运营不会产生不利影响。 因以上事项仍需通过千乘资本二期人民币基金其余所有出资人同意，存在一定的不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好后续信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-036 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新集团”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月30日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知和会议材料已于2024年9月26日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长赵志松先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于中新集团申请发行20亿元公司债券的议案》 结合公司实际资金的需求情况，公司拟申请向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券发行方案及授权事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于中新绿能港华（苏州）能源有限公司拟终止实施收购南京港能光伏有限公司等3家公司100%股权暨关联交易的议案》 本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，董事会同意中新绿能港华（苏州）能源有限公司终止实施收购南京港能光伏有限公司100%股权、溧阳恒电新能源科技有限公司100%股权和宿迁锦茂新能源有限公司100%股权，并授权中新苏州工业园区绿色发展有限公司管理层办理相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事周衡翔回避表决。 三、审议通过《关于提议召集召开中新集团2024年第一次临时股东大会的议案》 同意召集召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-038 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 关于收购股权暨关联交易进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、基本情况概述 2024年4月8日，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于中新绿发间接控股子公司中新绿能港华（苏州）能源有限公司拟收购丹阳港能投光伏新能源有限公司等9家公司共33.534945MW分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》，同意公司间接控股子公司中新绿能港华(苏州)能源有限公司（以下简称“中新港华”）以协议转让方式收购香港中华煤气有限公司（0003.HK）（以下简称“中华煤气”）间接控股的9家子公司持有的9家标的公司全部股权（以下简称“标的股权”），收购价格15,337.42万元。具体情况详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-011）。 二、交易进展情况 截至目前，中新港华已完成6家标的公司收购实施工作，具体包括所涉及的国有资产评估项目备案、股权转让协议签署和工商登记变更等。另有3家标的公司拟终止收购，其中2家标的公司未进行国有资产评估项目备案、未签署股权转让协议，1家标的公司已完成国有资产评估项目备案，已签署股权转让协议，经友好协商拟解约并终止实施收购。 （一）国有资产评估项目备案情况 中新港华已完成本次股权转让涉及的丹阳港能投光伏新能源有限公司（以下简称“丹阳港能”）、宿迁鑫洲新能源有限公司（以下简称“宿迁鑫洲”）、南通锦翀新能源有限公司（以下简称“南通锦翀”）、南京沐浩新能源有限公司（以下简称“南京沐浩”）、苏州顺精能新能源有限公司（以下简称“苏州顺精”）、徐州众宝新能源科技有限公司（以下简称“徐州众宝”）、宿迁锦茂新能源有限公司（以下简称“宿迁锦茂”）7家标的股权的国有资产评估项目备案；南京港能光伏有限公司（以下简称“南京港能”）、溧阳恒电新能源科技有限公司（以下简称“溧阳恒电”）2家标的股权的国有资产评估项目未提交备案申请。 （二）实施标的股权转让协议签署情况 上述丹阳港能、宿迁鑫洲、南通锦翀、南京沐浩、苏州顺精、徐州众宝6个标的股权已于2024年4月9日签署了股权转让协议。交易各方一致同意以6家标的公司于评估基准日2023年11月30日的《资产评估报告》（天地恒安[2024]资评字第2025、2027、2028、2037、2038、2039号）为基础确认本次交易价格。经评估，6家标的公司股东全部权益评估价值合计为10,402.00万元，确定本次交易标的的转让总价格为9,898.86万元，转让价格不高于上述拟转让股权对应的评估结果。正式股权转让协议与公司于2024年4月9日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2024-011）所披露的股权转让协议主要内容无差异。 （三）实施标的工商变更情况 目前，6家标的公司完成了股权转让工商登记变更工作，变更后的信息如下： 1、丹阳港能 （1）统一社会信用代码：91321181MA2755WW3D （2）成立日期：2021年9月27日 （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：3000万元人民币 （6）注册地址：丹阳市北环路68号3楼301室 （7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有丹阳港能100%股权。 2、宿迁鑫洲 （1）统一社会信用代码：91321323MABQJYCF6M （2）成立日期：2022年6月23日 （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：4550万元人民币 （6）注册地址：宿迁市泗阳县来安街道陈大元居委会北京路北湘江路西第一排第三栋西户 （7）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有宿迁鑫洲100%股权。 3、南通锦翀 （1）统一社会信用代码：91320612MABWHH3E9L （2）成立日期：2022年8月5日 （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：408万元人民币 （6）注册地址：南通市海门区常乐镇常青路1-1号内6号房 （7）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有南通锦翀100%股权。 4、南京沐浩 （1）统一社会信用代码：91320111MA7FD30B24 （2）成立日期：2021年12月29日 （3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：2250万元人民币 （6）注册地址：南京市浦口区浦口经济开发区秋韵路33号208-6室 （7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有南京沐浩100%股权。 5、苏州顺精 （1）统一社会信用代码：91320505MA1URKBQ03 （2）成立日期：2017年12月22日 （3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：4000万元人民币 （6）注册地址：苏州工业园区通园路699号港华大厦2005、2006室 （7）经营范围：太阳能光伏发电项目的技术研发、技术转让及服务；太阳能光伏发电工程的设计、施工；太阳能光伏发电设备的销售；代收电费服务；合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有苏州顺精100%股权。 6、徐州众宝 （1）统一社会信用代码：91320305MA7DUF794J （2）成立日期：2021年12月2日 （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：顾军 （5）注册资本：730万元人民币 （6）注册地址：徐州市贾汪区新夏路南侧、大泉路东侧同创水务院内 （7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易完成后中新港华持有徐州众宝100%股权。 （四）部分项目终止收购 1、部分项目终止收购概况 南京港能、溧阳恒电2家标的公司收购尚未提交国有资产评估项目备案申请、尚未签署股权转让协议。 宿迁锦茂已完成国有资产评估项目备案和股权转让合同签署，尚未实施工商变更。中新港华已与宿迁锦茂股东方谈妥股权转让合同解除协议，确认双方不承担任何违约责任，待公司董事会审议批准后正式签署解除协议，拟签署的解除协议主要内容如下： 转让方：宿迁港华能源有限公司 受让方：中新绿能港华（苏州）能源有限公司 目标公司：宿迁锦茂新能源有限公司 鉴于：以上各方于2024年4月9日签署了《关于宿迁锦茂新能源有限公司之100％股权转让合同》（以下亦称“原合同”），原合同签署后，各方均未履行主要合同义务。现原合同履行不能，各方经协商一致，同意解除原合同合作。具体约定如下，供各方共同遵守： （1）自本解除协议签订之日起，原合同中约定的合作无责解除，合同三方互不承担逾期履行己方义务的违约责任。 （2）原合同解除后，各方应保守其他方的商业秘密，及时销毁持有的其他方的资料，维护其他方的商业信誉。 （3）本解除协议自三方签章后生效。 （4）本协议一式陆份，三方各执贰份，每份均具有同等法律效力。 （5）本解除协议履行过程中如有争议，由各方协商解决，协商不成的，将争议提交至受让方所在地法院解决。 经公司独立董事专门会议审议通过后，公司于2024年9月30日召开第六届董事会第十七会议，审议批准了《关于中新绿能港华（苏州）能源有限公司拟终止实施收购南京港能光伏有限公司等3家公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中新苏州工业园区绿色发展有限公司（以下简称“中新绿发”）间接控股子公司中新港华终止实施收购南京港能100%股权、溧阳恒电100%股权、宿迁锦茂100%股权，并授权中新绿发管理层办理相关事宜。 2、部分项目终止收购原因 （1）南京港能、溧阳恒电：南京港能股东方为常州港能投智慧能源有限公司（“常州港能”，100%股权），常州港能股东方为港华综合电能投资（深圳）有限公司（55%股权）、常州港华燃气有限公司（“常州港华”，45%股权）；溧阳恒电股东方为港华能源投资有限公司（60%股权）、常州港华（40%股权）。因常州港华近期战略调整，中新港华与其多次协商，无法达成一致意见。因此，拟终止实施收购南京港能、溧阳恒电。 （2）宿迁锦茂：标的公司新增二期光伏工程，资产负债与项目上会时发生较大变化，经友好协商拟解约并终止实施收购。 3、对公司的影响 截至本公告日，中新港华尚未就收购南京港能、溧阳恒电签署股权转让协议，收购宿迁锦茂待公司董事会审议批准后签署股权转让合同解除协议；中新港华尚未支付收购款项。本次终止收购部分项目事项不会对中新港华的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。 三、风险提示 已完成收购的丹阳港能等6家标的公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，如达不到预期业务量，将有可能达不到预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-037 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 公司债券发行预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。 二、本次发行概况 （一）发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）发行方式 本次债券在批文有效期内，以一次或分期形式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。 （三）债券期限及品种 本次债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限及品种将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 （四）债券利率及支付方式 本次债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 （五）发行对象 本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的专业投资者公开发行。本次债券不向公司股东优先配售。 （六）增信安排 本次债券不设置担保等内外部增信措施。 （七）还本付息 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （八）募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、到期公司债券本金及其他符合法律、法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际需求情况确定。 （九）承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。 （十）偿债保障措施 如本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，公司可采取如下保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金； （4）主要责任人不得调离。 （十一）上市交易安排 本次债券发行后将申请在上海证券交易所上市交易。 （十二）股东大会的决议有效期 本次决议有效期24个月，自股东大会批准之日起算。如公司已在上述授权有效期内取得监管部门关于本次发行的批准、许可或注册的，则公司可在该等批准、许可或注册确认的有效期内完成本次发行，上述决议有效期延续到该等发行完成之日止。 （十三）关于本次发行公司债券的授权事项 为合法、高效的开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长从维护公司利益最大化的原则出发，办理与本次债券发行、上市相关全部事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整及实施本次债券发行的具体方案、具体条款，包括但不限于确定具体债券发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、是否设置发行人调整票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行、上市有关的全部事宜； （2）制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充、修改或调整； （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作； （5）办理公司债券申报及上市的相关事宜； （6）决定聘请参与公司债券必要的中介机构，并决定其费用； （7）办理本次公司债券的还本付息等事项； （8）设立本次公司债券的募集资金专项账户； （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项。 上述授权有效期自本次发行股东大会决议失效或自股东大会批准本次发行之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、发行人简要财务会计信息 （一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况 1、2024年1-6月份本公司合并报表范围变化情况 ■ 2、2023年度本公司合并报表范围变化情况 ■ 3、2022年度本公司合并报表范围变化情况 ■ 4、2021年度本公司合并报表范围变化情况 ■ （二）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表 1、最近三年及一期合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：万元 ■ （2）合并利润表 单位：万元 ■ （3）合并现金流量表 单位：万元 ■ 2、母公司最近三年及一期财务报表 （1）母公司资产负债表 单位：万元 ■ （2）母公司利润表 单位：万元 ■ （3）母公司现金流量表 单位：万元 ■ （三）最近三年及一期的主要财务指标； ■ 注：上述财务指标计算方法如下 （1）资产负债率＝负债总额/资产总额 （2）流动比率＝流动资产/流动负债 （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] （5）存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2] （6）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）， 其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （四）管理层简要财务分析 公司以合并报表口径财务数据为基础，简要分析公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等。 1、资产结构分析 最近三年及一期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元 ■ 随着公司业务发展，最近三年及一期，存货、投资性房地产、其他非流动金融资产、长期应收款等科目余额呈现上升趋势，公司资产总额较快增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为2,943,046.16万元、3,245,463.51万元、3,503,573.13万元和3,545,467.25万元，近三年年均复合增长率为10.82%。 公司资产结构较为稳定，流动资产和非流动资产占比比较均衡，其中流动资产主要由货币资金、存货、合同资产等科目构成，符合园区开发行业的特点。最近三年及一期，公司流动资产分别为1,575,641.39万元、1,766,782.53万元、1,815,265.47万元和1,694,233.67万元，占资产总额比重分别为54%、54%、52%和48%；公司非流动资产分别为1,367,404.77万元、1,478,680.98万元、1,688,307.66万元和1,851,233.58万元，占资产总额比重分别为46%、46%、48%和52%。 2、负债结构分析 最近三年及一期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 ■ 随着公司园区开发运营业务持续扩大，负债规模平稳增长，最近三年及一期末负债总额分别为1,307,327.87万元、1,442,412.00万元、1,592,928.81万元和1,620,126.94万元。公司负债平稳，偿还负债所需资金主要来自于上市融资和经营积累。 公司负债结构以流动负债为主，报告期末，公司流动负债占负债总额的比重为53%，其中短期借款、应付票据及应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债占负债总额比重分别为9%、9%、11%、17%和3%；非流动负债占负债总额比重为47%，其中长期借款、应付债券占负债总额比重分别为31%、12%。 公司资产负债率分别为44%、44%、45%、46%，报告期内公司整体资产负债结构稳定。本期发行公司债券，有利于进一步调整公司债务结构，控制财务风险。 3、现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,373.44万元、116,370.51万元、176,276.50万元和55,735.65万元。公司园区开发业务陆续进入回款期，总体现金流入大于流出，经营活动产生的现金流量净额为正。 投资活动产生的现金流量净额分别为-185,963.53万元、-136,453.66万元、-164,900.52万元和-96,672.93万元。公司持续加大产业投资、区中园业务布局，目前总体尚处于投入期，投资活动产生的现金流量净额目前为负。 筹资活动产生的现金流量净额分别为77,543.35万元、70,172.56万元、12,538.80万元和-10,432.59万元。公司业务快速发展，需要资金支持，报告期内公司主要通过银行借款、发债等进行外部融资，其中2022、2023年分别获得各10亿元，合计20亿元的发债融资。 综合来看，公司的现金流状况能够满足现有业务发展的资金需求，具有较强的偿债能力和风险防控能力。 4、偿债能力分析 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示： ■ 从短期偿债能力指标看，公司三年及一期流动比率分别为2.02、2.20、2.19、和1.99，速动比率分别为0.65、0.83、0.79和0.75。公司流动比率、速动比率总体保持在较高水平，且比较稳定，表现出较好的短期偿债能力。 从长期偿债能力指标看，公司三年及一期资产负债率分别为44%、44%、45%、46%，负债水平较低，公司财务管理稳健。 公司始终坚持稳定可持续的发展理念，兼顾规模增长和风险防范，保持健康的资产负债结构。 5、盈利能力分析 最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下表所示： 单位：万元 ■ 公司2021年利润总额较上年增长20.96%,净利润较上年增长23.32%；2022年利润总额较上年增长13.46%,净利润较上年增长9.37%；2023年利润总额较上年下降29.46%,净利润较上年下降29.92%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系园区开发业务波动所致。 6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 公司以园区开发运营为核心主业，以产业投资和绿色发展为两翼板块，坚持“以产为核、以绿为核”的双核驱动战略，全面融入ESG发展理念，不断提升园区开发运营的核心竞争力，实现“一体两翼”高水平协同发展，为公司营业收入和经营利润打下坚实的基础。 1、园区开发运营方面 今年两会，习近平总书记指出，江苏要全面融入和服务长江经济带发展和长三角一体化发展战略，加强同其他区域发展战略和区域重大战略的对接，在更大范围内联动构建创新链、产业链、供应链，更好发挥经济大省对区域乃至全国发展的辐射带动力。二十届三中全会提出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，要因地制宜发展新质生产力，扎实推进绿色低碳发展，推动长三角等地区更好发挥高质量发展动力源作用。 公司围绕国家战略，在中国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一的长三角区域，扇形围绕上海布局了一系列产城融合园区，助力国家科技创新、产业升级和绿色发展。深耕的长三角区域有强大的产业基础，为公司业务发展提供了有力支撑。同时，公司在苏州工业园区及长三角区域的核心城市拥有大量工业类载体，围绕国家构建现代化产业体系和发展新型工业化、新质生产力的战略要求，区中园业务发展与当前地方经济和产业发展高度契合，具有较大的挖掘潜力和发展空间。 2、产业投资方面 2023年12月，中央经济工作会议提出，要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力，产业投资大有可为。 公司积极响应国家科技创新和产业升级，坚持围绕园区开发运营主业，紧扣产业投资服务于产业发展的功能定位，聚焦区域主导产业开展多层次产业投资布局，参投基金初步实现信息技术、高端装备及智能制造、新能源新材料、医疗健康等重点赛道的早期、成长期、成熟期全阶段覆盖，直投业务也紧扣“专精特新”，投资苏州工业园区及走出去园区内的优质科创类企业，有效推动实现高水平产城融合。 3、绿色发展方面 《“十四五”可再生能源发展规划》明确提出，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，太阳能发电量实现翻倍，大力推动光伏发电多场景融合开发，新建工业园区、新增大型公共建筑分布式光伏安装率达到50%以上。今年七月发布的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》对深化生态文明体制改革作出部署，提出健全绿色低碳发展机制。 公司在苏州工业园区、长三角区域布局的各走出去园区以及区中园已拥有较为丰富的工商业企业客户资源，未来依托公司品牌优势、行业龙头地位、与政府良好的协作关系以及绿色业务板块协同集聚能力，在长三角区域获取屋顶资源具有优势。 四、本次债券发行的募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、到期公司债券本金及其他符合法律、法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际需求情况确定。 五、其他重要事项 （一）对外担保情况 截至2024年6月30日，公司对控股子公司提供的担保余额为222,295.35万元，公司及控股子公司对外担保余额为2,760.17万元，合计225,055.51万元，分别占公司2023年度经审计净资产的15.63%和0.19%，合计15.82%。 公司无逾期对外担保的情形。 （二）重大未决诉讼及仲裁情况 截至2024年6月30日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。 特此公告。 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会 2024年10月1日 责任编辑：