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导言：
近年来同业投资规模大幅增长，同时也存在一些资金空转、影子银行的乱象，引起了监管部门的高度重视。2014年5月，人民银行、银监会等五部委联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文），银监会同时下发了《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（140号文），对金融机构发展同业业务，在交易结构、交易标的、会计核算、资本占用等方面采取了严格的监管标准。今年4月，银监会密集下发“三违反”“三套利”“四不当”相关监管文件，针对当前金融机构存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题，点名饱受诟病的信贷、票据、理财、同业等“空转”行为，旨在遏制资金在金融体系内空转而未流向实体经济。在监管风暴来临之际，如何合规开展同业投资业务，成为银行同仁最为关心的问题。本文希望对此题目做一些探讨。”
1一、同业投资最新监管政策梳理
什么是同业投资？
《关于规范金融机构同业业务的通知》(简称“127号文”)将同业投资定义为，金融机构购买或委托其他金融机构购买同业金融资产或特定目的载体的投资行为。该定义可从两方面理解：一是明确了金融机构购买金融产品的行为，金融产品既包括金融资产（标准化资产、非标资产），也包括各持牌金融机构发行的特殊目的载体。二是在投资模式上，既可以全权委托其他持牌金融机构投资（委外业务），也可以协议委托其他持牌金融机构去投资（通道业务）。
同业投资有广义和狭义之分。广义的同业投资是银行之间及与其他金融机构（信托、证券、基金等）之间的资金融通业务，具体包括存放同业、拆出资金、买入返售、票据业务、信托受益权转让、同业代付、保险协议存款等，品种很多，而且创新层出不穷。从狭义上看，是指127号文定义的银行自营资金投资特定目的载体：包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等。穿透看，底层资产包括非标资产（尤其以房地产和地方政府项目为主），股票质押式回购、名股实债的一些项目，自营委外部分以债券和ABS投资为主。本文中的同业投资是狭义概念，主要指的是金融同业合作投资标准化资产或非标资产。
近期监管规范同业投资的政策可总结为如下几方面：
（一）限制“同业空转”
同业空转主要体现在：一是通道业务，银行借通道投资于信贷资产、票据资产等非标资产，实质与银行表内放贷并无区别，但是增加了流转链条，从而导致了广义上的空转，增加了银行风险。而非标资产是在2011年后监管严禁向房地产、地方融资平台贷款的背景下兴盛起来。二是银行将资金投放于同业理财或者委外资管计划或协议委外；这部分并不违反任何规则，但严格穿透的要求大幅度限制了业务开展。三是过量理财资金投资于二级市场，主要是债券，推高资产价格,尤其是如果杠杆过高聚集金融风险。
（二）关于债券委外投资
债券委外是指银行将自营或理财资金以信托计划或专户的形式委托券商、基金、信托等外部机构管理，从而进入债券市场。在投资中，银行作为资金委托人承担实际投资风险，享受预期收益及部分超额投资收益，外部机构作为资金管理人提取固定比例的管理费及约定比例的超额投资收益，但并不承担实质投资风险。总体上，新政体现出监管层认可委外投资这种形式，但提出更严格风控要求。具体包括：一是银行过去通过基金、专户、资管投资信用债，面临“穿透管理”，导致风险资产和资本计提上升；二是对于银行委外，提出限额监管、单一受托人比例要求、机构审查和名单管理等要求；三是严控交易杠杆，不得违规扩大杠杆。
（三）关于信贷出表
“出表”指的是按照企业会计准则将资产转让给第三方，并遵守整体转让、洁净转让原则，不能有任何切割或风险补偿等。但从监管视角，“信贷出表”有两层含义：一方面是资本充足率意义上的“出表”，另一方面是从不良贷款率和拨备覆盖率意义上的“出表”。近期监管将重点检查以下几种模式的信贷出表：一是通过各类理财、资管计划实现“信贷出表”与“不良出表”，抑制通过同业业务转出资产但信用风险仍保留在本机构，同时该资产未按照原风险状态进行分类的情况；二是借同业、票据、理财等业务，隐匿信贷资产，规避资本和风险监管；三是利用非标资产转为标准化资产，突破理财投资非标的上限，即理财产品余额的35%或本行上一年度审计报告披露总资产的4%（当前的压力主要在4%）；四是利用假买断、假卖断、附加回购承诺等模式，卖出回购方将业务项下的金融资产表现转出资产负债表等行为。
（四）关于隐性担保
同业投资中的隐性担保是指金融机构之间不言而明的默示性的担保（如差额补足、远期回购、或所谓残值优先回收等）。监管政策对此做出如下要求：一是不能违规对同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保；二是不能非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
（五）关于非标债权投资
房地产、两高一剩、地方政府融资等限制领域的变相融资将遭监管严控。监管新政严禁银行信贷借道其他行业投向限制进入类行业，禁止通过同业、理财非标等变相融资。监管要求在以下方面进行自查：一是不能存在理财产品直接投资信贷资产，直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权的行为；二是不能存在面向非机构客户发行的理财产品直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券或不良资产受（收）益权的行为；三是比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理（注意并非要求理财投资做授信）；四是按照规定向投资者充分披露理财产品投资非标准化债权资产的情况。
2二、同业投资业务的发展趋势
（一）纯通道业务大幅下降什么是通道业务？
根据银监会《商业银行并表管理与监管指引》（[2014]54号文），通道业务是指银行作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。通道业务中有相对主动型的管理业务，如利率债投资，也有完全“傻瓜式操作”的管理业务，即笔者所说的纯通道业务。
近期证监会提出坚持资管业务本源，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”，笔者认为对此次通道业务的监管表态，并非“一刀切”式的监管。但长期看通道业务会逐渐减少，毕竟去通道、回归主动型管理是未来同业资管业务的主要方向。当然，由于国内金融采取分业监管方式，银行由于缺少券商牌照，无法直接在资本市场上做业务，因此银行与券商之间的同业业务合作是未来发展方向，前者提供流动性和托管的功能，后者发挥牌照优势和主动投资管理能力。
（二）标准化资产投资比例增加
标准化资产，是指银行间市场及证券交易所市场上市交易的债权性或股权性金融产品。标准化债权资产指在银行间市场和沪深交易所市场上市交易的债券产品，具体包括国债、金融债、中票、短融等债务融资工具，以及为腾挪非标债权规模而设立的商业银行债权直接融资工具和资管计划、资产证券化产品（ABS、ABN）等。标准化股权资产包括在沪深交易所上市的股票、权证等。按照属性不同，标准化债权可分为利率债、信用债、资产支持证券。目前监管政策导向是增加标准化资产的配比。未来随着交易所市场的逐步完善和发展，标准化资产投资将逐渐增加，银行将逐步向交易型银行转变。
（三）真实股权投资成为新增长点
受经济潜在增长率下降、金融脱媒加剧、利率市场化加速、互联网金融冲击和资本充足率监管要求等诸多因素的影响，近年来我国商业银行的经营发展面临着挑战。商业银行传统利差盈利模式承受压力，拓展新兴业务、向综合化经营方向转型、发展资产管理业务、投行业务以及托管、财务顾问等其他相关中间业务等，都推动着商业银行以适当方式积极介入股权投资。目前银行做的股权投资业务多为夹层融资，表面为股权、实质为债权。未来会在真实股权投资领域有所尝试，以获得股权投资的高收益、高回报，拓展新的利润增长点。
（四）委外业务将逐步规范
（五）资本市场业务短期受限、长期向好
（六）私募股权基金将成为下一风口
3三、如何合规开展同业投资
（一）资本市场类投资1.定向增发投资
2.股票质押式回购投资
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。股票质押式回购在不转移所有权的前提下，实现股票持有方融资的一种工具，以达到盘活存量资产的目的。
3.股票收益权投资
股票收益权投资是指银行理财资金通过信托公司设立的信托计划或券商设立的资管计划，投资于受让股票所有权人所持有的股票收益权。股票收益权是指：目标公司标的股票所形成的除投票权以外的一切权利，包括但不限于目标公司标的股票卖出收入、信托计划期间内的转送股、公积金转增、拆分股票、增资等而形成的派生股票的全部卖出收入、因目标公司标的股票和派生股票而取得的股息红利收入等。相对于股票质押式回购来说，股票收益权是资本市场的补充融资方式。股票收益权也是通过上市公司回购来实现退出。
4.可认股期权
可认股期权是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分，有条件地授予金融机构。金融机构可以选择认缴股份，持有公司股份直至溢价退出；也可以选择不认缴股份。这里有两种情况：一是行权价大于或等于股票现行价。这样对金融机构而言没有多大吸引力。二是行权价可以在公平市场价格上打一些折扣，折价增加了吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。
（二）固定收益类投资5.同业资产包转让
6.信用债、利率债投资
7.标准资产支持证券及银行非挂牌投资
（三）私募股权投资
8.VC投资
9.Pre-IPO投资
10.名股实债
（四）私募股权基金投资
11.产业基金
12.并购基金
上海法询金融精心设计组织相关课程参见《【上海】名师并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资》
13.PPP基金
14.夹层基金
15.房地产基金
（五）市场化债转股16.可转债、可交债
17、存量贷款转股
（六）银行委外业务
18、FOF基金
目前三会对FOF的定义仅局限于证监会去年底出台的公募FOF。公募FOF要求母基金将80%以上资产投资于公募基金，且母基金持有单只子基金不得高于母基金资产净值的20%，而且同一管理人管理的全部母基金持有单只子基金不得超过该基金净资产的20%。私募资产管理层面目前尚没有相关规定，相对自由，但笔者相信未来央行统一协调制定的大资管新规可能对FOF有一个基本的定义和框架，否则私募资产管理业务之间无法进行嵌套。
19.MOM基金
