首旅酒店：北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的公告2024-04-20

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2024-025 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东 首旅集团持有的北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●关联交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒 店”或“公司”）拟以现金人民币 971.0404 万元收购北京首都旅游集团有限责任 公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇 置业”或“标的公司”）9%股权，并同时以现金 51,764.13 万元收购首旅集团对 标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金和应收利息（其中本金 51,678 万元，利息 86.13 万元），以上股权和债权交易合计金额 52,735.1704 万 元，以实现投资并管理通州文旅商业区优质的酒店配套项目。在评估基准日至债 权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款 金额对应拟受让 9%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资 金占用费，并按季度结算。 在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业 9%股权，根据环汇 置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股 东借款。首旅酒店对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让借款本金总额 51,678 万元外，预计将继续提供 2.5424 亿元股东借款，股东借款合计总额不超过 7.7102 亿元。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。 1  ●公司独立董事对本次重大关联交易事项进行了事前审核，发表了明确的审 核意见。 ●截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下 简称“关联方”）2023 年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计 13,630.55 万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生 的日常关联交易总额为 284.29 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净 资产绝对值 0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总 额 22,017.39 万元（不含本次收购标的公司 971.0404 万元的股权款） ，占上市 公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.98%。公司向首旅集团及其关联 方提供财务资助 1,100 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对 值 0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助 18,680 万元，占上市公司 最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.68%。前述公司与首旅集团及其关联 方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对 值的比例均未达到 5%以上。 ●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 ●本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联 方需回避表决。 ●风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营 及所处外部环境变化等，不可预见的因素影响项目的初期制定的实施计划，未来 在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对 公司整体收入利润不产生重要影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2  公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让 合同》，以现金人民币 971.0404 万元收购首旅集团持有的环汇置业 9%股权，以 及以现金人民币 51,764.13 万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023 年 6 月 30 日)对应 9%股权的债权本金和应收利息（其中本金 51,678 万元，利息 86.13 万元），以上股权和债权交易合计金额 52,735.1704 万元。在评估基准日 至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际 借款金额对应拟受让 9%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。 在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业 9%股权，根据环汇 置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股 东借款。 首旅酒店对环汇置业股东借款，除前述评估基准日从首旅集团受让现金人民 币 51,678 万元借款本金外，预计将继续提供 2.5424 亿元股东借款，股东借款合 计总额不超过 7.7102 亿元。 公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易 合同及债权转让合同。 （二）本次交易的目的和原因 为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司拟通过环 汇置业参与建设张家湾综合体项目。本次交易同时，环汇置业项目所投资酒店部 分全权委托公司所属全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司并作为“诺岚”品牌 旗舰店运营，将进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市 场竞争优势。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的情况及独立董事意见 1、本次关联交易事项已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议，关 联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士已回避表决。 3  2、独立董事对本项关联交易事前发表了同意的独立意见。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易已获得首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准，此次交易在 公司董事会审议批准后尚需公司股东大会审批。上述关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）过去 12 个月关联交易情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简 称“关联方”）2023 年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计 13,630.55 万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生 的日常关联交易总额为 284.29 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净 资产绝对值 0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总 额 22,017.39 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.98%。 公司向首旅集团及其关联方提供财务资助 1,100 万元, 占上市公司最近一期经 审计归属母公司净资产绝对值 0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助 18,680 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.68%。前述 公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值的比例均未达到 5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公 司”）。 2、北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），首旅集团为 本公司控股股东，持有公司 34.54%股权。 4  3、王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），本公司同一控制人下 关联企业，首旅集团持有王府井 32.84%股权。 4、北京环汇置业有限公司（ 以下简称“环汇置业”或“标的公司”），本 公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有环汇置业 30%股权。 （二）关联人基本情况 1、首旅集团 公司名称 北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人 白凡 注册资本（万元） 442,523.23 设立日期 1998 年 1 月 24 日 统一社会信用代码 91110000633690259W 注册地址 北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002 公司类型 有限责任公司（国有独资） 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭 店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产 项目开发；商品房销售。 （“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 5  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,443,766.16 万元，净资产为 5,290,113.94 万元；2022 年实现营业收入 3,650,532.13 万元， 净利润为-786,792.81 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,956,035.72 万元，净资产 为 5,222,480.88 万元；2023 年实现营业收入 5,048,057.70 万元，净利润为 -35,964.08 万元。 2、王府井 公司名称 王府井集团股份有限公司 法定代表人 白凡 注册资本（万元） 113,504.9451 设立日期 1993 年 4 月 28 日 统一社会信用代码 911100001013053805 注册地址 北京市东城区王府井大街 255 号 公司类型 其他股份有限公司（上市） 销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、 食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、 音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、 汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财 保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、 针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含 冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支 经营范围 机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电 化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术 品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻 纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花 卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电 器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞 会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日 6  用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国 内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用 房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 控股股东 北京首都旅游集团有限责任公司 截至 2022 年 12 月 31 日，王府井总资产为 3,788,690.81 万元，净资产为 1,994,309.99 万元；2022 年实现营业收入 1,079,989.22 万元，归属上市公司股 东净利润为 19,481.05 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，王府井总资产为 4,112,163.40 万元，净资产为 2,043,882.03 万元；2023 年实现营业收入 1,222,423.84 万元，归属上市公司 股东净利润为 70,937.65 万元。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称 北京环汇置业有限公司 法定代表人 李波 注册资本（万元） 10,000 设立日期 2021 年 12 月 16 日 统一社会信用代码 91110112MA7FHA951C 注册地址 北京市通州区张家湾镇广源西街 9 号 4 层 462 室 公司类型 其他有限责任公司 房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌 经营范围 舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）； 7  酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运 输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发 的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不 得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业 务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及 展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限 通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品 仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织 大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、 制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营；餐 饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱 乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食 品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货 物）；免税商店商品销售以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次交易公司将收购环汇置业 9%股权及对应债权。首旅集团目前持有环汇 置业 30%股权，截至评估基准日，首旅集团对环汇置业股东借款本金余额 172,260 万元以及应收利息合计 287.1 万元，现首旅集团拟将其直接持有的环汇置业 15% 股权及对应比例债权和应收利息转让至王府井、将其持有环汇置业 9%的股权及 对应比例债权和应收利息转让至首旅酒店。转让完成后王府井、首旅酒店、首旅 集团在环汇置业中股权占比分别为 15%、9%、6%。截至本公告日，环汇置业股权 权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成 后，公司将持有环汇置业 9%股权及其债权。 环汇置业股权变更表 8  转让前 转让后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 北京市基础设施投资有限公司 47% 北京市基础设施投资有限公司 47% 首旅集团 30% 首旅集团 6% 王府井 15% 首旅酒店 9% 北京城建集团有限责任公司 23% 北京城建集团有限责任公司 23% 合计 100% 合计 100% 环汇置业因股权变更后的债权变更表（截止评估基准日） 单位：万元 转让前 转让后 名称 比例 对环汇置业债权（本息） 名称 比例 对环汇置业债权（本息） 首旅集团 100% 172,547.1 首旅集团 20% 34,509.42 首旅酒店 30% 51,764.13 王府井 50% 86,273.55 合计 100% 172,547.1 合计 100% 172,547.1 （二）股东及持股情况 截至本公告日，环汇置业注册资本金为 10,000 万元，各股东出资及股权比 例情况如下： 序号 股东名称 实缴出资(万元) 股权比例(%) 1 北京市基础设施投资有限公司 4,700.00 47.00 2 北京首都旅游集团有限责任公司 3,000.00 30.00 3 北京城建集团有限责任公司 2,300.00 23.00 合计 10,000.00 100.00 除首旅集团以外其他股东情况分别如下： 1、 北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”) 公司名称 北京市基础设施投资有限公司 法定代表人 郝伟亚 9 注册资本（万元） 17,315,947.49 设立日期 1981 年 2 月 10 日 统一社会信用代码 911100001011241849 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 注册地址 室 公司类型 有限责任公司（国有独资） 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、 投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成 线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装； 经营范围 工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制 作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 2、 北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”） 公司名称 北京城建集团有限责任公司 法定代表人 常永春 注册资本（万元） 750,000 设立日期 1993 年 11 月 8 日 统一社会信用代码 91110000101909934T 注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、 交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、 经营范围 商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木 制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车 辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、 10  化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含 小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国 际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向 境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含 海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） （三）放弃优先购买权情况 环汇置业其他两家股东京投公司和城建集团同意放弃优先购买权并同意首 旅集团向王府井、首旅酒店转让股权。 （四）标的企业主要资产业务及财务数据 环汇置业主要资产及业务为房地产开发经营，项目建成后将形成以商业、酒 店、小镇为运营业态的综合体。2021年12月，在北京城市副中心建设中，按照国 家坚持高起点、高标准、高水平，落实世界眼光、国际标准、中国特色、高点定 位的要求，同时充分运用国家鼓励对城市轨道交通站点周边、车辆段上盖进行土 地综合开发，引导交通设施与各项城市功能有机融合，促进轨道交通一体化的良 性发展的政策优势，并且承接环球影城外溢效应，打造北京商业新地标，京投公 司、首旅集团和城建集团共同出资组建了环汇置业，在环球主题公园地区建设张 家湾商业娱乐综合体项目（以下简称“环汇置业项目”），布局文化旅游及密切关 联功能，重点集聚休闲娱乐、体验式服务、时尚创意等产业，体现城市精神，展 现城市特色，体现城市魅力。 本项目是张家湾地铁车辆段一体化综合利用项目，位于北京城市副中心12组 团（文化旅游区），西侧与环球主题公园一路之隔，东距张家湾老镇约2公里，北 距城市绿心约3公里。项目东至六环西侧路，西至规划绿地和颐瑞东路，南至颐 瑞南路，北至高楼金东路、规划绿地和规划公交首末站。 11  本项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米，项目现处于建设 期，预计将于2025年建成并营业。主要以商业、酒店为主要开发产品形态，将打 造以大型奥特莱斯为主的集商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区， 项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体， 对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项 目建筑面积约19万平米，位于落地区北侧，拟委托王府井集团运营管理，打造奥 莱MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动， 打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱MALL；酒店建筑面积约3.5万平米， 共约350间客房，全权委托首旅酒店全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营， 并使用“诺岚”奢华时尚品牌。 本项目投资总额119.36亿元，全投资内部收益率（40年）6.8%，静态投资回 收期28年，总体盈利能力较好、风险可控，符合首都功能定位和《北京城市总体 规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领 性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建 设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力 的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。 根据具备证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年6月30日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（大信专审字 （2023）第1-04598号），环汇置业的主要财务数据如下： 环汇置业公司资产、负债及财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 6 月 30 日 2023 年 总资产 520,078.35 590,609.13 638,092.10 707,535.13 负债 510,078.35 581,526.88 629,509.35 700,047.57 净资产 10,000.00 9,082.25 8,582.75 7,487.56 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 2023 年度 12 主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 -917.75 -499.50 -1,594.68 净利润 0.00 -917.75 -499.50 -1,594.68 四、交易标的评估及定价情况 （一）环汇置业9%股权的价格确定 根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”） 出具，且经国资备案的《资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090 号，以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币 10,789.34万元，根据评估结果，公司拟收购首旅集团所持环汇置业9%股权价格 为971.0404万元。 1、评估方法及评估结论 华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业 股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。 （1）资产基础法评估结论 经资产基础 法评估， 环汇置业总 资产账面 值 638,092.10万元， 评估值 640,298.69 万 元 ， 评 估 增 值 2,206.58 万 元 ， 增 值 率 0.35% ； 总 负 债 账 面 值 629,509.35 万 元 ， 评 估 值 629,509.35 万 元 ， 无 增 减 值 变 化 ； 净 资 产 账 面 值 8,582.76万元，评估值10,789.34万元，评估增值2,206.58万元，增值率 25.71%。 资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 17,038.79 17,038.79 - - 非流动资产 621,053.32 623,259.90 2,206.58 0.36 其中：固定资产 52.45 55.04 2.59 4.94 在建工程 620,970.92 623,174.14 2,203.22 0.35 无形资产 27.11 27.89 0.78 2.86 13  项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 其他非流动资产 2.82 2.82 - - 资产总计 638,092.10 640,298.69 2,206.58 0.35 流动负债 575,413.85 575,413.85 - - 非流动负债 54,095.50 54,095.50 - - 负债总计 629,509.35 629,509.35 - - 净资产（所有者权益） 8,582.76 10,789.34 2,206.58 25.71 （2）收益法评估结果 经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万 元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率 20.77%。 2、评估结论的最终确定 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估 假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点 的本质不同，造成评估结论的差异性。 资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加 总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度 出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期 望值后作为被评估企业股权的评估价值。 资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估 结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情 况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预 测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营 情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础 14 法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法 评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作 为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。 3、评估增值情况的说明 资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流 动资产评估增值，原因如下： （1）固定资产评估增值原因 电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降较快，造成评估原值减值。 评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率采用经济寿命年限高于企业 折旧年限造成评估净值增值。 （2）在建工程评估增值原因 在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其必要的开发费用构成，而 评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价格上涨及资本化利息按照 合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增值。 （3）无形资产评估增值原因 本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。 （二）9%股权对应债权 截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东 借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业9%股权对应债权本息合计 金额为51,764.13万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增 对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由首旅酒店进行支付。 （三）后续股东借款 在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置 业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东 15 借款。首旅酒店应按持有环汇置业9%股权比例向对环汇置业提供借款。 除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业债权本金合计人民币51,678 万元外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计余额不超过7.7102 亿元。 （四）交易前后环汇置业股东及持股情况 本次交易完成后，公司将持有环汇置业9%股权及对应债权，王府井集团持有 环汇置业15%股权及对应债权，首旅集团仍持有环汇置业6%股权及对应债权，股 权结构变化如下： 转让前 转让后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 北京市基础设施投资有限公司 47% 北京市基础设施投资有限公司 47% 首旅集团 30% 首旅集团 6% 王府井 15% 首旅酒店 9% 北京城建集团有限责任公司 23% 北京城建集团有限责任公司 23% 合计 100% 合计 100% （五）定价合理性分析 交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业9%股权及对应债权本息合计的 转让价格为人民币 52,735.1704万元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估 备案程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自 愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、《产权交易合同》、《债权转让合同》的主要内容 （一）产权交易合同 1、转让方（甲方）：首旅集团 受让方（乙方）：首旅酒店 16  2、交易标的：首旅集团持有环汇置业9%的股权。 3、转让对价：转让价格为971.0404万元。 4、转让对价的支付： 采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指 定账户。 5、产权交割： （1） 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日 内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。 （2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。 6、合同的生效 除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本 合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本 次股权转让事项后生效。 （二）债权转让合同 1、转让方（甲方）：首旅集团 受让方（乙方）：首旅酒店 2、转让标的 （1）转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含 本息）部分的30%份额（对应环汇置业9%股权）及基准日至债权置换日期间甲方 对环汇置业实际新增股东借款本金的30%份额（对应环汇置业9%股权）； （2）转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的9%比例 的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。 3、转让价格 （1）转让标的一：转让价款分为两部分组成 17  第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业股东借款债权部分的30% 份额的金额，共计51,764.13万元（其中本金51,678万元,利息86.13万元）。 第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款 （本金）的30%份额的金额。 （2）转让标的二：人民币0元。 4、转让价款确认及支付方式 （1）对于转让基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借 款（本金）的30%份额的最终结算金额，在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办 理完毕企业工商变更登记手续后，由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款金 额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环汇 置业之间不得新增股东借款。 （2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更 登记手续后，且乙方收到并认可甲方与环汇置业按照5.1条约定签署的书面股东 借款金额确认文件之日起5个工作日内一次性完成第4.1条转让标的一所述价款 支付。 （3）价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。债权置换 日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享有。 （4）自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的 股东借款债权部分的30%份额的金额中的利息86.13万元，已由环汇置业在基准日 后续期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生 的应付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调 整至乙方名下。 5、合同生效条件 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准 18 本次债权转让事项后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易总体上符合公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心 发展先机、承接环球影城外溢效应、加快品牌资产和业务布局具有重大战略意义， 为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。 （二）本次交易完成后，公司高端酒店品牌将得到进一步加强，市场竞争力 将进一步提升，有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。 七、关联交易审议程序 王府井与本公司受同一最终控制方首旅集团控制，首旅集团为公司控股股东。 根据《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，本次交 易构成关联交易。审议关联交易相关议案时，公司五名关联董事李云女士、孙坚 先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士回避表决。 公司第八届董事会第二十六次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的 北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的议案》。 公司第八届监事会第二十二次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的 北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的议案》。 本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取 得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后， 公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。 根据《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规 定，本次关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东及其关联方需回避表决。 八、审议情况及专项意见 （一）董事会意见 19  公司第八届董事会第二十六次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的 北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的议案》，公司董事长李云女士、 董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事， 因此回避表决 5 票；以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%,反对 0 票； 弃权 0 票的表决结果通过。根据 《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本 次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第八届监事会第二十二次会议审议《关于收购控股股东首旅集团持有的 北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的议案》，公司监事会 3 名监事 一致表决同意，通过了本项议案。监事会认为本次公司关联交易具有较好的市场 前景及经济效益，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号 ——规范运作 》和公司《关联交易管理办法》的相关规定。 公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公 司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形。综上，监事会同意公司本次关联交易事项。 （三）审计委员会审核意见 根据《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述事项构 成关联交易，审计委员会认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了 “公平自愿， 互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以 具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；关联董事回避了该关联交易的表 决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益，同意本次关联交易 事项。 20  （四）独立董事意见 独立董事对该项关联交易进行了事前审查，并一致同意将该项事项提交公司 董事会审议。独立董事认为：公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公 司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响,拟收 购环汇置业公司部分股权与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及 全体股东利益。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司 的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》，不存在损害公司及股东，特别是中小股 东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次关联交易事项，并同意将上述关联 交易事项提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 （五）其他审议程序 本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取 得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。 九、关于本次关联交易提交股东大会审议的相关事宜 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，控股股东首旅集团及其关联方 需回避表决，待股东大会审议表决通过后实施。 特此公告。 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会 2024 年 4 月 20 日 21